А67-1983/2009
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ул. Ленина д. 74, г. Тюмень, 625010, тел. (3452) 799-444, http://faszso.arbitr.ru, e-mail info@faszso.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. ТюменьДело № А67-1983/2009
резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 года
постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2009 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующегоН.В. Орловой
судейЕ.А. Каранкевича
М.Ф. Лукьяненко
рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ответчик) на решение Арбитражного суда Томской области от 28.05.2009 (судья
Д.Г. Ярцев) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.08.2009 (судьи Л.А. Гойник, Н.К. Калиниченко, Н.В. Марченко) по делу
№ А67-1983/2009 по иску Рудича Евгения Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» об обязании предоставить для ознакомления подлинники и надлежащим образом заверенные копии документов Общества,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» Рудич Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Томской области с уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее –
ООО «Мегаполис») об обязании ответчика в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить для ознакомления подлинники и заверенные печатью и подписью уполномоченного должностного лица общества копии следующих документов: учредительных документов ООО «Мегаполис» в действующей редакции; протоколов всех собраний участников общества, всех договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2005 и по настоящее время, со всеми изменениями
и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним; регистров бухгалтерского
и налогового учета общества, заполненных форм бухгалтерской, налоговой
и статистической отчетности за 2005-2008 годы включительно, с отметками соответствующих органов о получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета
о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатки о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008 годы; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатного расписания общества за период с 01.01.2005 по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период
с 01.01.2005 по настоящее время; рабочего проекта, разработанного
ООО «Томскстройпроект», на здание Торгового центра «Семейный континент», расположенный по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217, стр. 22; заключение строительно-технической экспертизы «Томского областного центра технической инвентаризации» в отношении здания Торгового центра «Семейный континент», расположенного по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217, стр. 22; заключение
ООО «СПП «Крастек» об обеспечении пожарной безопасности в здании Торгового центра «Семейный континент», расположенного по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217, стр. 22.
Исковые требования мотивированы статьями 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах
с ограниченной ответственностью).
Арбитражный суд Томской области решением от 28.05.2009 исковые требования удовлетворил частично. Обязал ООО «Мегаполис» в течение пятидневного срока
со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Рудичу Евгению Николаевичу для ознакомления, а также за его счет надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Мегаполис» за период 2005– г.г.: учредительных документов ООО «Мегаполис» в действующей редакции; протоколов всех собраний участников Общества; всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2005 и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним; регистров бухгалтерского и налогового учета Общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2008 г.г. включительно, с отметками соответствующих органов о получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатки о получении и расходовании денежных средств
с расчетных счетов Общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008 г.г.; документов, подтверждающих права Общества
на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатного расписания Общества за период с 01.01.2005 по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 01.01.2005 по настоящее время.
В остальной части иска отказал.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «Мегаполис» просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Полагает обжалуемые судебные акты принятыми при неправильном применении статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 36 Устава ООО «Мегаполис». Нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность предоставления участнику копий всех интересующих документов.
Вышеуказанные нормы не предусматривают обязанности для общества изготавливать и предоставлять для участника копии бухгалтерских документов.
Выдача персональных трудовых данных работников Общества запрещена нормами трудового законодательства.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает их подлежащими отмене, а дело –направлению на новое рассмотрение.
Из материалов дела следует, что 10.07.2006 Инспекцией ФНС РФ по г. Томску зарегистрирован Устав ООО «Мегаполис» в новой редакции.
Согласно пункту 2 статьи 4 Устава ООО «Мегаполис» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества составляет 15 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Устава размер и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале общества составляет: Игнатов Ю.А. – 45%, номинальной стоимостью 6 750 рублей, Рудич Е.Н. – 45%, номинальной стоимостью 6 750 рублей, Пак Леонид Владимирович – 10%, номинальной стоимостью
1 500 рублей.
.02.2009 Рудич Е.Н. обратился к ООО «Мегаполис» с требованием
о предоставлении для ознакомления и надлежащим образом заверенных копий следующих документов общества: учредительных документов ООО «Мегаполис»
в действующей редакции; протоколов всех собраний участников общества; всех договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2005 и по настоящее время,
со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним; регистров бухгалтерского и налогового учета общества; заполненных форм бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности за 2005-2008 годы включительно, с отметками соответствующих органов о получении, в том числе бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о движении денежных средств; распечатки о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов общества за последние три года; главной книги и всех имеющихся регистров бухгалтерского учета; книги учета основных средств; кассовой книги; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); инвентаризационной описи основных средств (унифицированная форма № ИНВ-1) за 2005-2008 г.г.; документов, подтверждающих права общества
на имущество, находящееся на его балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, штатного расписания общества за период с 01.01.2005
по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 01.01.2005 по настоящее время.
Ознакомление с указанными документами истец просил провести 13.03.2009
в 14 часов 00 минут по месту нахождения общества.
Копии указанных документов просил выслать по адресу: г. Томск, ул. Советская, д. 84, кв. 20.
.03.2009, явившись по адресу: г. Томск, пр. Ленина, д. 217 в указанное время
и место для ознакомления с документами общества Рудич Е.Н. и его представители Луцик Л.В. и Зуева Т.М. попасть не смогли, о чем составили соответствующий акт.
В связи с непредоставлением ответчиком ни Рудичу Е.Н., ни его представителям
в добровольном порядке запрошенных документов, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил
из того, что истец был вправе требовать предоставления ему документов общества
и с целью реализации данного права обратился к ответчику, который, в свою очередь, доказательств предоставления истцу для ознакомления и получения им или его представителем надлежащим образом заверенных документов общества, указанных
в требовании от 26.02.2009, в материалы дела не представил.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества
и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В силу пункта 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.
Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано предоставить участнику копии документов, перечисленных в данном пункте Закона.
В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участников общества им выдаются выписки
из протоколов общих собраний участников общества, удостоверенные исполнительным органом общества.
Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.
Пунктом 3 статьи 36 Устава ООО «Мегаполис» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться
с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.
В таком же порядке указанным лицам предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а так же предоставляется иная, интересующая
их информация, кроме случаев, когда общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами общества имеет право ограничить доступ к определенным документам общества или к определенной информации об обществе.
По смыслу данных правовых норм объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен. Однако определенный законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является исчерпывающим.
Принимая судебные акты по настоящему делу, суды не проверили соответствие требований истца положениям статей 36, 37, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставу Общества, иным нормативным актам, не учли правил статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации о возможности передачи персональных данных работника посторонним лицам, не обосновали вывод о том, что обязанностью Общества является направление участнику копий бухгалтерских и иных документов.
При таких обстоятельствах не может считаться обоснованным и правомерным вывод судов о нарушении прав и интересов Рудича Е.Н. действиями Общества.
Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Томской области
от 28.05.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.08.2009 подлежат отмене, а дело –направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, предложить истцу уточнить требования со ссылкой
на нормы законодательства и устава Общества, определить перечень документов, подлежащих передаче истцу в копиях и рассмотреть спор по существу.
Также суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, в том числе за поданную кассационную жалобу с учетом излишней ее уплаты.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Томской области от 28.05.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 по делу № А67-1983/2009 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
Отменить меру по приостановлению исполнения решения от 28.05.2009
и постановления от 10.08.2009 по делу № А67-1983/2009, принятую определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.10.2009.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ПредседательствующийН.В. Орлова
СудьиЕ.А. Каранкевич
М.Ф. Лукьяненко
Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru
