Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г.Тюмень Дело № А45-3390/2021
Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2022 года . | |
Постановление изготовлено в полном объёме февраля 2022 года | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Туленковой Л.В.,
судей Мальцева С.Д.,
Шабаловой О.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Новосибирский завод «Экран» на решение от 26.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.)
и постановление от 27.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А45-3390/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис» (630007, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Революции, дом 4/1, кабинет 11, ОГРН 1045403194330, ИНН 5407263362) к акционерному обществу «Новосибирский завод «Экран» (630047, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Даргомыжского, 8А, ОГРН 1025401007312,
ИНН 5402100011) о взыскании задолженности по договору поставки.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис» (далее – общество «Сити-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Новосибирский завод «Экран» (далее – общество «Новосибирский завод «Экран», ответчик) о взыскании 319 476 рублей 58 копеек задолженности (доплаты в связи с увеличением курса доллара) по договору поставки от 06.11.2019 № 110619 (далее – договор).
Решением от 26.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Общество «Новосибирский завод «Экран», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды неверно признали достоверным и допустимым доказательством акт сверки от 01.07.2020, в котором имеются исправления; ошибочны выводы апелляционного суда о том, что ответчик не оспаривает акт сверки с признанием долга, в связи с незаявлением о его фальсификации; неправомерен вывод судов о согласовании сторонами пункта 4.5 договора и поэтому обоснованности предъявленной доплаты; неверно применены статьи 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку обязательства считаются прекращёнными с 21.03.2020, что соответствует договору и нормам ГК РФ; ответчик полагает, что цена договора является твёрдой и не подлежит изменению, договор не содержит порядок определения доплаты; судами проигнорированы доводы об ошибочности подписания кладовщиком товарной накладной и счёта-фактуры на 2 709 476 рублей 58 копеек, ответчиком подписаны надлежащие товарная накладная и счёт-фактура на 2 309 000 рублей.
В отзыве истец возражает против доводов ответчика, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени
и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований
для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Сити-Сервис» (поставщик) и «Новосибирский завод «Экран» (покупатель) заключён договор, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязался в обусловленный срок передать оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями договора. Ассортимент и количество оборудования указываются в спецификации.
Согласно пункту 3.2 договора право собственности и риск случайной гибели или случайного повреждения оборудования переходят к покупателю
с момента передачи оборудования покупателю и подписания товарно-сопроводительных документов.
Срок поставки оборудования по договору – в течение 60 рабочих дней с момента поступления предоплаты на расчётный счёт поставщика (пункт 5.1 договора).
Разделом 4 договора сторонами предусмотрено, что цена оборудования
по настоящему договору составляет 2 390 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС 20%). Оплата по настоящему договору осуществляется по следующей схеме: предоплата 50% - 1 195 000 рублей, в том числе НДС 20% на основании выставленного счёта поставщиком. Доплата 50% - 1 195 000 рублей, в том числе НДС 20% в течение 5 рабочих дней с момента поступления оборудования на склад поставщика.
Покупатель считается исполнившим обязательство по оплате оборудования в день поступления денежных средств за оборудование
на расчётный счёт поставщика (пункт 4.3 договора).
Пунктом 4.5 договора сторонами установлено, что при увеличении курса доллара более, чем на 5%, поставщик оставляет за собой право выставить счёт на доплату.
Из пункта 11.8 договора следует, что независимо от истечения срока действия настоящего договора или его расторжения стороны обязаны исполнить свои обязательства, возникшие в период его действия.
Во исполнение условий договора покупателем 13.12.2019 произведена предоплата 50% по договору за систему хранения OceanStore 2200V3
по счёту от 08.11.2019 № 496 в размере 1 195 000 рублей.
Поставщиком передано покупателю согласованное оборудование, сторонами подписана товарная накладная от 17.03.2020 № 97 на сумму 2 390 000 рублей, содержащая оттиски печатей и подписи сторон.
Оплата на основании счёта поставщика от 05.03.2020 № 77 в размере 1 195 000 рублей за оборудование произведена покупателем 20.03.2020, общая сумма оплаты за товар составила 2 390 000 рублей.
В связи с тем, что с момента подписания договора курс доллара США изменился в сторону увеличения с 63.2480 рублей по состоянию на 01.06.2019 (момент заключения договора) до 80.1570 рублей по состоянию на 20.03.2020 (на момент оплаты) поставщиком выставлен покупателю счёт на оплату от 10.04.2020 № 109 на сумму 319 476 рублей 58 копеек (окончательный расчёт по договору за систему хранения OceanStore 2200V3).
Впоследствии сторонами оформлена новая товарная накладная
от 20.03.2020 № 97 на сумму 2 709 476 рублей 58 копеек, содержащая оттиски печатей и подписи сторон.
Сторонами подписан акт сверки взаимных расчётов за период с 01.04.2020 по 30.06.2020, согласно которому сумма задолженности ответчика перед истцом составила 319 476 рублей 58 копеек (сумма доплаты за оборудование в связи с увеличением курса доллара). Акт сверки подписан главным бухгалтером общества «Новосибирский завод «Экран» и скреплён печатью.
Поскольку задолженность покупателем не погашена, поставщиком направлена претензия от 19.08.2020 с требованием об оплате задолженности, неисполнение которой послужило основанием для обращения поставщика
в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 157, 182, 307, 309, 310, 408, 421, 424, 431, 486, 487, 424, 506, 516 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, пункте 17 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 12.07.2017, правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10, определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2014 № ВАС-4971/14, Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787.
Исходя из наличия между сторонами гражданско-правовых отношений по поставке товара, урегулированных договором, содержащим условие о доплате стоимости товара в случае увеличения курса доллара (пункт 4.5 договора), установив таковое повышение на момент внесения оставшейся части стоимости товара, суды первой и апелляционной инстанций признали за покупателем обязанность по осуществлению доплаты на сумму, оплаченную 20.03.2020, которая не исполнена ответчиком, в связи с чем сочли заявленные требования законными и обоснованными и удовлетворили иск.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.
Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают
из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства
не допускается.
В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности
или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары
с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.
В пунктах 1, 3 статьи 485 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи,
либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом
3 статьи 424 настоящего Кодекса.
В силу пункта 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
По общему правилу, установленному в статье 431 ГК РФ,
при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные
или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности
и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что при подписании сторонами спорного договора достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, в том числе о стоимости договора и порядке его оплаты, внесении доплаты при увеличении курса доллара на момент внесения его стоимости, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные обществом «Сити-Сервис» исковые требования.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых
для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Оснований для иных выводов суд округа не имеет.
Подлежат отклонению доводы заявителя о неправомерности выводов судов о согласовании сторонами пункта 4.5 договора и поэтому обоснованности предъявленной доплаты, поскольку договор подписан без разногласий.
По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу конституционных принципов и норм, в частности, принципов свободы договора, предполагается, что стороны в договоре поставке вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты товара, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей.
В силу принципа свободы договора и преимущественно диспозитивного характера гражданско-правового регулирования спорных правоотношений, стороны в договоре поставке вправе свободно определять его условия.
Само по себе условие о внесении доплаты в зависимости от курса доллара не может являться недействительным, поскольку не противоречит статье 421 ГК РФ и подлежит применению в отношениях сторон договора.
Аргументы ответчика о том, что суды неверно признали достоверным и допустимым доказательством акт сверки от 01.07.2020, в котором имеются исправления; проигнорированы доводы об ошибочности подписания кладовщиком товарной накладной и счёта-фактуры на 2 709 476 рублей 58 копеек, так как ответчиком подписаны надлежащие документы на 2 309 000 рублей, не принимаются судом округа, поскольку, по сути, последующее одобрение сделки не является юридически значимым, так как сторонами предусмотрены условия договора о внесении доплаты в случае увеличения курса доллара и в связи с этим возможности взыскания начисленной доплаты на погашенную 20.03.2020 часть задолженности, указанные действия лишь подтверждают согласование таковой возможности увеличения цены договора при определённых обстоятельствах.
Все доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, как первой, так и апелляционной инстанций и отклонены ими с приведением соответствующих мотивов, по своей сути, сводятся к его несогласию с выводами судов, то есть направлены
на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.
Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа
не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы, которому предоставлена отсрочка.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 27.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3390/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Новосибирский завод «Экран»
в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй
291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.В. Туленкова
Судьи С.Д. Мальцев
О.Ф. Шабалова
