Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г.Тюмень Дело № А67-874/2014
Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года . | |
Постановление изготовлено в полном объёме октября 2015 года . | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Кадниковой О.В.
Коробейниковой О.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» на определение от 13.05.2015 (судья Павлов Г.Д.) Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.07.2015 (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Шатохина Е.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» (634530, Томская область, Томский район, село Семилужки, улица Нефтепровод, 2, ИНН 7017135873, ОГРН 1067017007144), принятые по заявлениям внешнего управляющего должником о признании недействительными пункта 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» и Важинской Татьяной Зигмундовной (город Москва); пункта 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» и Черновой Наталией Михайловной (город Москва).
Суд установил:
внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» (далее – ООО «Томскнефтепереработка», должник) Родин А.М. 23.12.2014 и 29.12.2014 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлениями о признании недействительными пунктов 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10, подписанного между должником и Важинской Татьяной Зигмундовной; соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141, подписанного между должником и Черновой Наталией Михайловной.
Определением суда от 13.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2015,в удовлетворении заявленных требований отказано.
С определением от 13.05.2015 и постановлением от 07.07.2015 не согласился внешний управляющий ООО «Томскнефтепереработка», в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявлений.
По мнению внешнего управляющего должником, Важинская Т.З. и Чернова Н.М. знали о неплатёжеспособности должника,оспариваемые сделки совершены после опубликования сообщения о введении в отношении ООО «Томскнефтепереработка» процедуры наблюдения, сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.04.2014 № 73.Оспариваемые пункты договоров увеличивают кредиторскую задолженность ООО «Томскнефтепереработка» и могут привести к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.Судами сделан необоснованный вывод о том, что в период наблюдения, а также после принятия определения о введении внешнего управления должник являлся платёжеспособным, поскольку само введение процедур банкротства свидетельствует о неплатёжеспособности ООО «Томскнефтепереработка».
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Определением суда от 17.04.2014 в отношении ООО «Томскнефтепереработка» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Козлов В.П.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 25.03.2014 между ООО «Томскнефтепереработка» (работодатель) и Важинской Т.З. (работник) заключён трудовой договор № 10, согласно условиям которого работник обязуется лично выполнять обязанности по должности (профессии): заместитель генерального директора по экономике и финансам.
Согласно пункту 4.1.1 трудового договора работнику установлен оклад в размере 287 000 рулей в месяц.
11.09.2014 Важинская Т.З. уволена по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (приказ от 11.09.2014 № 296 лс).
Пунктом 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10 предусмотрена обязанность работодателя произвести выплату работнику денежной компенсации в размере трёх должностных окладов.
22.10.2012 между ООО «Томскнефтепереработка» (работодатель) и Черновой Н.М. (работник) заключён трудовой договор № 141, согласно пункту 1.1 которого работник обязуется лично выполнять обязанности по должности (профессии): юрисконсульт.
Пунктом 4.1.1 трудового договора работнику установлен оклад в размере 45 980 рублей в месяц.
11.09.2014 Чернова Н.М. уволена по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141 работодатель принял на себя обязательство произвести выплату работнику денежной компенсации в размере трёх должностных окладов.
Определением суда от 12.09.2014 в отношении ООО «Томскнефтепереработка» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Родин А.М.
Внешний управляющий должником, посчитав, что соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудовых договоров являются подозрительными сделками, заключёнными в процедуре банкротства – наблюдение, с заинтересованностью и увеличивают кредиторскую задолженность, чем причиняют имущественный вред кредиторам, обратился с настоящими заявлениями.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявлений, исходили из законности оспариваемых положений соглашений о расторжении трудовых договоров с Важинской Т.З. и Черновой Н.М., поскольку в момент заключения соглашений должник обладал достаточным имуществом для погашения всех требований кредиторов.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными, не основанными на нормах Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
2) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Томскнефтепереработка» обладало признаками неплатёжеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включёнными в реестр требований кредиторов должника (определения от 28.08.2014, от 27.08.2014, от 03.07.2014, от 01.07.2014).
Согласно трудовому договору от 25.03.2014 № 10 Важинская Т.З. исполняла обязанности заместителя генерального директора по экономике и финансам, то есть входила в руководящий состав предприятия-должника, Чернова Н.М. занимала должность юриста и не могла не знать о неплатёжеспособности последнего.
Компенсация указанным работникам в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон, предусмотренная оспариваемыми пунктами соглашений к трудовому договору и подлежащая выплате за счёт имущества должника во внеочередном порядке, приведёт к уменьшению имущества последнего и причинению вреда имущественным правам кредиторов.
Таким образом, оспариваемые пункты соглашений, заключённых между работодателем и работниками, отвечают признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах, исходя из пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10, подписанного между должником и Важинской Т.З.; соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141, подписанного между должником и Черновой Н.М., являются недействительными.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда содержат выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам, принятыми без учёта требований закона, подлежащего применению, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Суд кассационной инстанции считает возможным на основании установленных судом фактических обстоятельств принять новый судебный акт об удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО «Томскнефтепереработка» Родина А.М. о признании недействительными пунктов 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10, подписанного между должником и Важинской Т.З.; соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141, подписанного между должником и Черновой Н.М.
Судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение заявлений, апелляционной и кассационной жалоб подлежат взысканию с Важинской Т.З. и Черновой Н.М. в пользу ООО «Томскнефтепеработка».
Исполнительный лист в силу статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит выдать суду первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 13.05.2015 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.07.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-874/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Удовлетворить заявление внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» Родина А.М. о признании недействительными пункта 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 25.03.2014 № 10, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» и Важинской Татьяной Зигмундовной, и пункта 2.2.2 соглашения от 11.09.2014 о расторжении трудового договора от 22.10.2012 № 141, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» и Черновой Наталией Михайловной.
Взыскать с Черновой Наталии Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» 7 000 рублей расходов по государственной пошлине.
Взыскать с Важинской Татьяны Зигмундовны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Томскнефтепереработка» 7 000 рублей расходов по государственной пошлине.
Исполнительные листы выдать Арбитражному суду Томской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.А. Лошкомоева
Судьи О.В. Кадникова
О.С. Коробейникова
