Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-8244/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Ишутиной О.В.,
Лошкомоевой В.А. –
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»
на определение от 04.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области
(судья Климшина Н.В.) и постановление от 07.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.)
по делу № А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» (625000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (117216, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Технологии добычи нефти и инвестиции» и обществу с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» (101000, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью
ВТБ Пенсионный администратор.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» - ФИО1
по доверенности от 14.10.2016, открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» - ФИО2 по доверенности от 10.01.2017, общества с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» - ФИО3 по доверенности от 24.10.2016, общества
с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор –
ФИО4 по доверенности от 14.11.2016.
Суд установил:
в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – ОАО «Технефтьинвест», должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (далее – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением
о признании недействительными: договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества «Нефтяная компания «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – АО «НК «Технефтьинвест»)
в бездокументарной форме от 18.11.2015 (далее – договор купли-продажи акций); договора купли-продажи имущества от 18.11.2015, заключённого между ОАО «Технефтьинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» (далее – ООО «Центргеко»); применении последствий недействительности сделок в виде возвращения
в конкурсную массу должника: 100 обыкновенных именных акций АО «НК «Технефтьинвест» в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, иного имущества должника, являющегося предметом договора.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017
отказано в удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» к ОАО «Технефтьинвест», ООО «Центргеко» о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 07.08.2017 определение арбитражного суда от 04.05.2017 оставлено
без изменения.
Конкурсный кредитор – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного суда
от 07.08.2017 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного кредитора в полном объёме.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что в ходе предшествовавших заключению договора купли-продажи акций с покупателем ООО «Центргеко» конкурентных процедур Единый государственный реестр юридических лиц вопреки закону не содержал обязательной информации о лицензиях АО «НК «Технефтьинвест» на пользование участками недр. Апелляционный суд неправомерно отклонил доводы ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»
о том, что цена проданных акций не отражает действительной их стоимости.
По мнению ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», при отсутствии сведений о лицензиях АО «НК «Технефтьинвест» (общества, специализирующегося на нефтедобыче) в государственных реестрах,
где соответствующие данные должны размещаться в силу закона, умолчание
в объявлении о торгах о наличии прав на пользование недрами - основном активе юридического лица, акции которого выставлены на продажу, должно рассматриваться как несоблюдение требований закона о необходимости адекватного описания предмета торгов, что привело к искусственному ограничению круга потенциальных участников конкурентной процедуры.
Кассатор считает, что суд первой инстанции без оснований применил срок исковой давности к требованиям заявителя, неправильно применил пункт 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
В отзывах на кассационную жалобу ОАО «Технефтьинвест»,
ООО «Центргеко» и общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее – ООО ВТБ Пенсионный администратор) возражали против доводов ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного суда от 07.08.2017, как соответствующие законодательству.
В судебном заседании представители ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», ОАО «Технефтьинвест», ООО «Центргеко», ООО ВТБ Пенсионный администратор поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела,
в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени)
на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ», были проведены торги по продаже имущества должника
в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее – торги).
Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций дочернего общества в бездокументарной форме, номинальной стоимостью
16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный номер
1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее – акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.
Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «СибТЭК», предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609,60 руб.
Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием оплаты.
Комитетом кредиторов ОАО «Технефтьинвест» 18.11.2015 принято решение: «Одобрить заключение договоров купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 со вторым участником торгов –
ООО «Центргеко» по общей цене 558 231 609,60 руб.».
Между ОАО «Технефтьинвест» и ООО «Центргеко» (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015
купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 по общей цене 558 231 609,60 руб.
Обязательства по передаче акций и имущества и по оплате договоров исполнены.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.11.2016 по делу № А70-8244/2009 отказано
в удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»
о признании торгов в форме публичного предложения и договоров купли-продажи, заключённых по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделок.
Арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии нарушения порядка проведения торгов и прав кредитора.
Полагая, что договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника заключены без проведения торгов в нарушение пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, по заниженной цене имущества должника
с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 167, 168, Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», правовых позиций, сформулированных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве
и исходил из того, что стоимость имущества должника, указанная
в оспариваемых договорах, определена по результатам торгов, проведённых электронной торговой площадкой ЗАО «Сбербанк-АСТ» в период с 21.07.2015 по 02.10.2015.
При этом арбитражный суд сделал выводы о недоказанности совершения оспариваемых сделок по цене ниже рыночной с намерением причинить вред кредиторам должника, иным лицам либо с иной противоправной целью.
Ссылаясь на положения статей 6, 449, 486 Гражданского кодекса, пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришёл к выводу
о возможности заключения оспариваемых договоров со вторым участником торгов без проведения повторных торгов при невыполнении условий заключённых договоров с победителем торгов.
Кроме того, арбитражный суд сделал вывод о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания данных сделок, о применении которого заявил конкурсный управляющий должником.
Выводы суда основаны на том, что информация о заключении оспариваемых договоров 23.11.2015 опубликована на сайте ЕФРСБ
и содержалась в ходатайстве конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства от 19.01.2016, а заявление о признании сделок недействительными ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» подало
в суд первой инстанции 21.02.2017.
Апелляционный суд согласился с определением арбитражного суда, исключив вывод о пропуске ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» срока для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса, что не привело к принятию неправильных судебных актов.
Иные выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.
Факты законности проведения торгов, в том числе определения рыночной цены имущества должника и отсутствия нарушения прав кредитора установлены вступившими в законную силу судебными актами и на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого обособленного спора с участием тех же лиц.
Поскольку ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» не представило доказательств наличия в действиях должника и ООО «Центргеко» признаков злоупотребления правом, в удовлетворении заявления отказано правомерно.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного
и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств
в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.
Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению
не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017
по делу № А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Лаптев
Судьи О.В. Ишутина
В.А. Лошкомоева
