Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ул. Ленина д. 74, г. Тюмень, 625010, тел. (3452) 799-444, http://faszso.arbitr.ru,e-mail info@faszso.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Дело №Ф04-5778/2008 (12085-А70 -11) |
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клиновой Г.Н.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Шукшиной В.С.,
рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу открытого акционерного общества «Коопром» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2008 (судья Лоскутов В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2008 (судьи Семенова Т.П., Зорина О.В., Гергель М.В.) по делу № А70-6214/12-2007 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кооператор А» к закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний», открытому акционерному обществу «Коопром» об обязании внести исправительную запись,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Кооператор А» (далее – ООО «Кооператор А») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Кооппром» (далее – ОАО «Кооппром») об обязании внести исправительную запись в реестр акционеров.
В связи с привлечением к участию в деле второго ответчика – закрытого акционерного общества «Ведение реестров компаний» (далее – ЗАО «Ведение реестров компаний») истцом уточнены исковые требования и сформулированы как:
обязать ОАО «Кооппром» в трехдневный срок предоставить регистратору ЗАО «Ведение реестров компаний» распоряжение о внесении исправительной записи в реестр акционеров ОАО «Кооппром», указав в распоряжении владельцем 53 759 обыкновенных акций акционера ООО «Кооператор А», вместо наименования общества – ООО «Кооператор» (А), указанного в выписке из реестра акционеров от 15.07.1999;
обязать ЗАО «Ведение реестров компаний» на основании предоставленного эмитентом ОАО «Кооппром» распоряжения о внесении исправительной записи в реестр акционеров внести в реестр акционеров ОАО «Кооппром» исправительную запись, заменив полное наименование – ООО «Кооператор» (А), указанное в выписке из реестра акционеров от 15.07.1999, на ООО «Кооператор А».
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2008, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Кооппром» обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и прекратить производство по делу.
Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, представленные истцом учредительные документы не являются доказательством того, что ООО «Кооператор А» и ООО «Кооператор» (А) одно и то же юридическое лицо, и что ООО «Кооператор А» является правопреемником Юргинского ПО. Из представленных документов невозможно определить правопреемство ООО «Кооператор А» от ООО «Кооператор» (А) и Юргинского ПО. Внесение исправительной записи приведет к нарушению прав членов - пайщиков.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований заявителя.
Как установлено судом и видно по материалам дела, ОАО «Кооппром» образовано в апреле 1998 года путем реорганизации из производственного объединения «Кооппром» Тюменского облпотребсоюза, которое было создано в 1993 году. Юргинское ПО входило в состав пайщиков ПО «Кооппром».
Собранием уполномоченных пайщиков Юргинского ПО от 15.02.1994 принято решение о реорганизации Юргинского ПО в общество с ограниченной ответственностью «Кооператор». Членами трудового коллектива и пайщиками Юргинского ПО заключен договор об учреждении ООО «Кооператор», в соответствии с пунктом 1 которого, а также согласно уставу, зарегистрированному 26.12.1995 № 42245, ООО «Кооператор» является правопреемником Юргинского районного потребительского общества по всем договорам и обязательствам, а также по расчетам с кредиторами.
На основании решения общего собрания участников от 30.08.1999 зарегистрирована новая редакция устава ООО «Кооператор», согласно которой общество изменило наименование на новое – ООО «Кооператор А», а 20.08.2002 утвержден устав в новой редакции, зарегистрированный 18.12.2002 МИФНС № 10 по Тюменской области.
Рассматривая спор по существу, суд установил, что реестр акционеров ОАО «Кооппром» 14.05.1998 внесена запись о принадлежности ООО «Кооператор» (А), имеющего ИНН 7227002157, 53 759 штук акций. Ответчиком ОАО «Кооппром» 10.04.2003 система ведения реестра акционеров передана ЗАО «Ведение реестров компаний» с передачей всех, составляющих систему ведения документов, данных лицевых счетов с указанием наименования истца ООО «Кооператор» (А).
В связи с продажей акций истец обращался к ответчикам 03.05.2007 и 12.09.2007 с просьбой о внесении исправлений в данные реестра акционеров ОАО «Кооппром», с тем, чтобы указать в нем в качестве владельца акций ООО «Кооператор А» вместо ООО «Кооператор» (А), в чем ему было отказано по основанию отсутствия в реестре акционера с полным наименованием ООО «Кооператор А».
Удовлетворяя заявленные требования, суды правильно установили фактические обстоятельства по делу, обоснованно приняли в качестве доказательства, позволяющего идентифицировать ООО «Кооператор А», справку от 05.02.2008 № 03-44/1050, выданную МИФНС № 10 по Тюменской области, о том, что ООО «Кооператор А» 03.10.1996 был присвоен идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7227002157 и более не изменялся.
Ответчиками не представлено никаких доказательств о том, что ООО «Кооператор» (А) и истец – ООО «Кооператор А» разные юридические лица, что ООО «Кооператор» (А) зарегистрировано в установленном законом порядке и как акционер этого общества принимало участие в работе собраний и общества, что новому регистратору передана анкета зарегистрированного лица ООО «Кооператор» (А).
Выводы суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными.
Ссылка на нарушение прав пайщиков, обоснованно не принята во внимание, поскольку на представление в суде интересов последних ответчик не уполномочен.
По существу доводы жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств. Нормы материального права применены судами правильно, нарушения норм процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отсутствуют.
В соответствии с подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы уплачивается в размере 1000 рублей.
Поскольку при подаче кассационной жалобы ОАО «Кооппром» уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 05.08.2008 № 4425 в сумме 2000 руб., государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит возврату из средств федерального бюджета.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2008 по делу № А70-6214/12-2007 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу «Кооппром» из средств федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 05.08.2008 № 4425 государственную пошлину в размере 1000 руб.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Г.Н. Клинова
Судьи М.Ф. Лукьяненко
В.С. Шукшина
