Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru
тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Иркутск
26 мая 2022 года
Дело № А58-11841/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зуевой М.В.,
судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей: Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО1 (доверенность от 30.12.2019, паспорт), Страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах» - ФИО2 (доверенность от 22.10.2020, паспорт) и ФИО3 (доверенность от 22.10.2020, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2021 года по делу
№ А58-11841/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 16 февраля 2022 года по тому же делу,
установил:
определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 декабря
2019 года возбуждено производство по делу № А58-11841/2019 о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества «Страховая компания «Стерх» (далее -
АО «СК «Стерх», должник).
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 января 2020 года АО «СК «Стерх» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта от 05.03.2019 о полном и окончательном урегулировании страховой претензии по КАСКО в отношении воздушного судна (далее – акт), заключенного между АО «СК «Стерх», Страховым публичным акционерным обществом «Ингосстрах» (далее – СПАО «Ингосстрах»), Акционерным обществом «Авиакомпания «Якутия» (далее – АО «Авиакомпания Якутия»), ГК ВЭБ.РФ, Обществом с ограниченной ответственностью «ВТК-авиа» (далее – ООО «ВТК-авиа»), Обществом с ограниченной ответственностью «Страховой брокер «Малакут» (далее – ООО «Страховой брокер «Малакут»), в части передачи от АО «СК «Стерх» прав требования к третьим лицам, которые могут быть виновными в повреждении и полной конструктивной гибели воздушного судна, в отношении доли СПАО «Ингострах» в сумме окончательной выплаты (1 136 004 912 рублей), о применении последствий недействительности сделки.
К участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены:
СПАО «Ингострах», АО «Авиакомпания «Якутия», ГКР ВЭБ.РФ, ООО «ВТК-Авиа», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Российская национальная перестраховочная компания», Акционерное общество «Аэропорт Якутск», Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября
2021 года в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года определение суда первой инстанции от 27 октября 2021 года оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий выражает несогласие с выводами судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, а также о том, что должник не обладал правом требования к виновному лицу, полагает, что они не соответствуют фактическим обстоятельствам спора.
По мнению конкурсного управляющего, судами неверно истолкованы условия договора, в связи с чем сделан неверный вывод о том, что включение в договор перестрахования пункта 29 исключает применение только специальных норм, регулирующих страхование предпринимательского риска, а не всей главы Гражданского кодекса Российской Федерации «Страхование».
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суды не дали оценки его доводам о незаключенности оспариваемого акта, а также о том, что сделка являлась крупной для должника и подлежала ободрению членами совета директоров.
Определение от 25 апреля 2022 года о назначении на 12 часов 00 минут 24 мая
2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 26 апреля 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
До судебного заседания от СПАО «Ингосстрах», ГКР «ВЭБ.РФ» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых выражено несогласие с содержащимися в ней доводами, от АО «Авиакомания Якутия» - ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, представители СПАО «Иногсстрах» возразили доводам кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствами и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.12.2017 между
АО «СК «Стерх» (страховщик) и АО «Авиакомпания «Якутия» (лизингополучатель) заключен договор страхования № 171350/ДС в отношении объекта страхования - самолет Sukhoi Superjet 100RRJ95B (далее – воздушное судно). Дополнительные страхователи (выгодоприобретатели): ГК «ВЭБ.РФ» (залогодержатель), Общество с ограниченной ответственностью «ВТК Ульяновск» (собственник, лизингодатель, далее - ООО «ВТК Ульяновск»).
Между АО «СК «Стерх» и СПАО «Ингосстрах» 15.12.2017 заключен договор о перестраховании 90% застрахованного риска в отношении объекта страхования. Оформление договоров страхования и перестрахования осуществлялось через
ООО «Страховой брокер «Малакут».
10.10.2018 наступил страховой случай - полная конструктивная гибель воздушного судна в результате выкатывания за пределы взлетно-посадочной полосы при посадке в аэропорту города Якутск.
Между АО «СК «Стерх», СПАО «Ингосстрах», АО «Авиакомпания «Якутия»,
ГК «ВЭБ.РФ», ООО «ВТК Ульяновск», ООО «Страховой брокер «Малакут» 05.03.2019 подписан акт, по условиям которого, АО «СК «Стерх» уплачивает 10% страхового возмещения (126 222 768 рублей), СПАО «Ингосстрах» уплачивает 90% страхового возмещения (1 136 004 912 рублей), в общей сложности 1 262 227 680 рублей в пользу
ГК «ВЭБ.РФ».
В соответствии с абзацем вторым пункта 9 акта страховщик (АО «СК «Стерх») от своего имени и от имени всех заинтересованных сторон договора страхования подтверждает, что все права требования к третьим лицам, которые могут быть виновными в повреждении и полной конструктивной гибели воздушного судна, переданы в порядке суброгации перестраховщику, который может воспользоваться правом требования к третьим лицам в отношении своей доли в сумме окончательной выплаты
(1 136 004 912 рублей) согласно договору перестрахования.
Расчеты по акту произведены в пользу ГК «ВЭБ.РФ» через ООО «Страхового брокера «Малакут» платежами от 05.03.2019 на сумму 1 136 004 912 рублей и от 12.03.2019 на сумму 126 222 768 рублей.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате подписания акта из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в виде прав требования на возмещение ущерба с виновных лиц, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением, сославшись на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что к должнику перешло право собственности на годные остатки воздушного судна, отчуждения активов АО «СК «Стерх» не произошло, поскольку договор перестрахования был исполнен напрямую СПАО «Ингосстрах», в связи с чем последний получил права требования к виновным в наступлении страхового случая лицам в соответствующей доле, и пришел к выводу об отсутствии всех элементов состава для признания сделки недействительной как по общегражданским основаниям, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и постановлением от 16 февраля 2022 года оставил определение от 27 октября
2021 года без изменения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления №, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Положения статьи 967 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают страхование риска выплаты страхового возмещения или страховой суммы, принятого на себя страховщиком по договору страхования, полностью или частично у другого страховщика по заключенному с последним договору перестрахования.
В соответствии с пунктом 2 статьи 967 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору перестрахования применяются правила, предусмотренные настоящей главой, подлежащие применению в отношении страхования предпринимательского риска, если договором перестрахования не предусмотрено иное. При этом страховщик по договору страхования (основному договору), заключивший договор перестрахования, считается в этом последнем договоре страхователем.
При этом по правилам суброгации, содержащимся в пункте 1 статьи 965 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды исходили из того, что право требования в размере 1 136 004 912 рублей не является активом должника, никогда ему не принадлежало, поскольку выплата страхового возмещения в указанном размере выгодоприобретателю произведена непосредственно СПАО «Ингосстрах» в рамках исполнения принятых на себя по договору перестрахования обязательств, в связи с чем, к последнему в порядке суброгации перешли права требования к виновным лицом, что соответствует компенсационной природе института страхования и положениям статьи 965 Гражданского кодекса Российской Федерации. По общему правилу цедент не может уступить право (требование) в большем объеме, чем имеет сам.
Таким образом, уступки прав требования в том смысле, который ему придает конкурсный управляющий, не произошло, в связи с чем отсутствует имущественный вред кредиторам.
Как установлено судами, годные остатки воздушного судна включены в конкурсную массу должника. При этом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 июля 2021 года по настоящему делу СПАО «Ингосстрах» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника.
Ссылка на то, что риск в размере 10% был перестрахован должником в Акционерном обществе «Российская национальная перестраховочная компания», которое уплатило страховое возмещение и не возражает против взыскания в порядке суброгации с виновных лиц соответствующей суммы в пользу должника, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку указанное лицо участником спорных правоотношений не является, участие в акте не принимало, сложившиеся между ним и должником отношения по поводу выплаты страхового возмещения в размере 10% не являлись предметом спора и не были предметом исследования в судах обеих инстанций.
Довод о том, что судами неверно истолкованы условия договора, в связи с чем сделан неверный вывод о том, что включение в договор перестрахования пункта 29 исключает применение только специальных норм, регулирующих страхование предпринимательского риска (статья 933 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не всей главы Гражданского кодекса Российской Федерации «Страхование», не может быть принят во внимание, поскольку иное толкование условий договора и положений гражданского законодательства о страховании, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Само по себе законодательно закрепленное положение, что к договору перестрахования применяются правила, предусмотренные главой 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежащие применению в отношении страхования предпринимательского риска, не является основанием для отождествления договора перестрахования с договором страхования предпринимательского риска.
Приведенные в кассационной жалобе примеры являются частными случаями урегулирования вопросов по перестрахованию и компенсационного принципа института страхования и не могут быть истолкованы, как исключающие в системе применение общего правила о суброгации, предусмотренного статьей 965 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки не влияет правильность выводов судов и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами не установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Вопреки доводам кассационной жалобы, довод о том, что сделка для должника являлась крупной и требовала одобрения совета директоров, был предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку оспариваемый акт был заключен в рамках и во исполнение заключенных должником договоров страхования и перестрахования в связи с наступлением страхового случая и необходимостью урегулирования претензий в отношении выплаты страхового возмещения, такие действия характерны для сложившихся между сторонами правоотношений и не являются экстраординарными выходящими за рамки основной деятельности АО «СК «Стерх», связанной со страхованием. Применительно к рассматриваемому случаю отсутствуют признаки крупной сделки, понятие которых раскрыто в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность», как качественный (действия по урегулированию претензии совершены в пределах основного вида деятельности должника: страхование), так и количественный (в связи с отсутствием принадлежности должнику актива в размере 90% страхового возмещения)
Довод о незаключенности акта не может быть принят судом округа во внимание, поскольку из установленных судами обстоятельств спора и содержания самого акта следует, что в нем согласованы все существенные условия, определен объект страхования, права и обязанности каждого из участников, а также лица, к которым могут быть предъявлены соответствующие права (требования): «включая, но не ограничиваясь АО «Аэропорт Якутск», его аффилированные лица и компании и любые организации, осуществляющие деятельность на территории аэропорт «Якутск».
Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 октября
2021 года по делу № А58-11841/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
М.В. Зуева
Н.Н. Парская
М.А. Первушина
