Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru
тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Иркутск
23 мая 2022 года
Дело № А19-20757/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Сибирьброкерсервис» Сафонова Александра Фридриховича (доверенность от 14.02.2022, паспорт), Залялова Александра Ильдусовича – Горбуновой Оксаны Викторовны (доверенность от 08.04.2020, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сибирьброкерсервис», Залялова Александра Ильдусовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2021 года по делу № А19-20757/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сибирьброкерсервис» (далее - ООО «СБС») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Залялову Александру Ильдусовичу (далее –Залялов А.И.) о взыскании 2 158 131 рубля убытков.
Залялов А.И. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «СБС» о взыскании 870 530 рублей 67 копеек действительной стоимости доли.
Работько Виктор Борисович (далее - Работько В.Б.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ООО «СБС», Залялову А.И. о признании недействительным дополнительного соглашения № 6 от 26.09.2019.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2021 года указанные исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2021 года удовлетворено требование Работько В.Б. к ООО «СБС» и Залялову А.И. в части признания недействительным пункта 1 дополнительного соглашения № 6 от 26.09.2019 к трудовому договору № 100 от 09.02.2015, устанавливающего заработную плату работнику. Удовлетворено требование Залялова А.И. к ООО «СБС» о взыскании 854 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СБС», 32 687 рублей 57 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами, 20 744 рублей судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины. Удовлетворено требование ООО «СБС» к Залялову А.И. о взыскании убытков в сумме 1 366 795 рублей, 26 668 рублей судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года решение от 01 октября 2021 года оставлено без изменения.
ООО «Сибирьброкерсервис» и Залялов А.И. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2021 года по делу № А19-20757/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 29, 33, 44, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 2, 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете».
По мнению ООО «Сибирьброкерсервис», составление промежуточной отчетности может быть предусмотрено решениями собственника экономического субъекта. Ежемесячное утверждение бухгалтерской отчетности касается выплаты дивидендов, а не периодичности ведения бухгалтерского учета.
Залялов А.И. в кассационной жалобе указывает на то, что не имеется оснований для включения суммы страховых взносов в состав убытков.
ООО «Сибирьброкерсервис» в отзыве на кассационную жалобу Залялова А.И. возразило против её доводов.
Залялов А.И. в отзыве на кассационную жалобу ООО «Сибирьброкерсервис» указал на необоснованность доводов общества, так как они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители Залялова А.И. и ООО «Сибирьброкерсервис» подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Заляловым А.И. 18.08.2020 как участником общества с долей 50% уставного капитала подано заявление в ООО «СБС» о выходе из общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
ООО «СБС» выплатило Залялову А.И. денежные средства в размере 95 000 рублей.
Полагая, что указанная сумма не является действительной стоимостью доли, Залялов А.И. обратился в арбитражный суд с иском о принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО «СБС», считая, что в период исполнения обязанностей генерального директора Залялов А.И. совершил ряд действий, причинивших убытки обществу, обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым требованием.
Работько В.Б., полагая недействительным дополнительное соглашение № 6 от 26.09.2019 к трудовому договору № 100 от 09.02.2015, поскольку оно является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения, обратился в арбитражный суд с иском.
Удовлетворяя исковые требования Работько В.Б. в части признания недействительным пункта 1 дополнительного соглашения № 6 от 26.09.2019 к трудовому договору № 100 от 09.02.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия у Залялова А.И. заинтересованности во внесении в трудовой договор изменений в виде увеличения размера заработной платы и убыточности указанной сделки для общества.
Удовлетворяя частично исковые требования ООО «СБС» о взыскании убытков, суд первой инстанции исходил из того, что излишняя выплата Залялову А.И. денежных средств в сумме 1 076 344 рублей в качестве заработной платы в размере, превышающем установленный должностной оклад генерального директора, в отсутствие обоснованного и законного основания, является убытками общества.
Суд также исходил из доказанности факта причинения убытков обществу выплатой премий Залялову А.И., Ващук М.Х., Жуковой Л.И. за 2019 год в общей сумме 290 451 рубль.
Удовлетворяя исковые требования Залялова А.И. о взыскании действительной стоимости доли и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли и процентов в предусмотренном уставом и законом размере.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что наличие у Залялова А.И. заинтересованности во внесении в трудовой договор с директором изменений в виде увеличения размера заработной платы и убыточности указанной сделки для общества, оспариваемое дополнительное соглашение к трудовому договору является недействительным в части пункта 1 - установления заработной платы работнику.
Факт причинения убытков обществу выплатой премий Залялову А.И., Ващук М.Х., Жуковой Л.И. за 2019 год в общей сумме 290 451 рубля подтвержден, каких-либо локальных актов, приказов о премировании указанных работников ООО «СБС» не представлено.
Поскольку заявление Залялова А.И. получено обществом 18.08.2020, для определения чистых активов общества следует принимать активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за предшествующий отчетный период, то есть, за 2019 год.
Стоимость действительной стоимости доли, расчет которой произведен истцом, составляет 949 500 рублей (с учетом оплаты 95 000 рублей, неоплаченная действительная стоимость доли - 854 500 рублей).
Ответчик возражений относительно расчета действительной стоимости доли не представил. Правом на проведение бухгалтерской экспертизы с целью установления достоверности бухгалтерского баланса за 2019 год не воспользовался.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Размер действительной стоимости доли общества определен судами на основании данных бухгалтерской отчетности общества, представленной в материалы дела.
Достоверность бухгалтерской отчетности при рассмотрении спора не опровергнута.
Поскольку материалами дела доказана чрезмерность увеличения размера оклада генерального директора общества, у судов имелись основания для признания недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору в части установления заработной платы.
Так как неразумными действиями генерального директора путем необоснованного получения некоторыми сотрудниками стимулирующих выплат (премий), начисление которых производилось ответчиком с нарушением условий трудовых договоров, завышения себе оклада, обществу причинены убытки, их размер, установленный судом исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, правомерно взыскан с виновного лица.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2021 года по делу № А19-20757/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 октября 2021 года по делу № А19-20757/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.И. Палащенко
Т.П. Васина
Т.И. Коренева
