ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664011 г. Иркутск, ул. Дзержинского, 36А
тел./факс (3952) 20-96-75, 56-44-66 www.fasvso.arbitr.rue-mail: info@fasvso.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Иркутск
№А58-716/2009
12 августа 2009 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Тютриной Н.Н.,
судей: Рудых А.И., Соколовой Л.М.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Востоктехмонтаж» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 мая 2009 года по делу №А58-716/09 (суд первой инстанции: Андреев В.А.),
установил:
открытое акционерное общество «Востоктехмонтаж» (далее - ОАО «Востоктехмонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арболь» (далее - ООО «Арболь») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2008, применения последствий недействительной сделки в виде возврата полученного по сделке имущества – нежилых помещений (административное здание, цех) литеров А, А1, Б1 с инвентарным номером 98 401 000/ЯК2/014031/А, Б, общей площадью 5 544,6 кв.м, расположенных по адресу: <...>.
Исковые требования основаны на статьях 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, то совершение крупной сделки в отсутствие решения совета директоров является существенным нарушением его прав и законных интересов, связанным с отчуждением имущества Общества.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Востоктехмонтаж» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) просит проверить законность принятого по делу судебного акта, указывая на несоответствие вывода суда обстоятельствам дела и неправильной оценке спорного договора. Общество не имело возможности доказать свое нарушенное право, поскольку на дату подачи искового заявления и рассмотрения дела по существу у истца отсутствовали документы, подтверждающие одобрение крупной сделки Советом директоров.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу отклонил ее доводы, указав на законность обжалуемого судебного акта.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений №№61785, 61786, 61787), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения при рассмотрении дела арбитражным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 16.04.2008 между истом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество – нежилое помещение.
Пунктом 2.2 данного договора установлено, что стоимость указанного объекта составляет 8 100 000 рублей.
Ответчиком произведена оплата приобретенного недвижимого имущества, что подтверждается платежными поручениями №26 от 23.05.2008, №27 от 29.05.2008 №28 от 10.06.2008, №23 от 11.06.2008.
Отсутствие согласия совета директоров ОАО «Востоктехмонтаж» на совершение крупной сделки послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства о ее одобрении, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Исходя из исковых требований с учетом статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в предмет доказывания по данному делу входят обстоятельства: являлась ли сделка крупной и допущены ли нарушения установленного законом порядка ее совершения.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Кодекса).
Давая оценку заявленному требованию, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также данные бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия обстоятельств, при которых сделка может быть признана недействительной, суд, руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель жалобы указывает, что судом дана неправильная оценка доказательствам по делу и выводы суда противоречат материалам дела, поскольку у общества на дату подачи искового заявления и рассмотрения дела по существу отсутствовали документы, подтверждающие его доводы.
Между тем главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанции не предоставлены полномочия по переоценке установленных судом обстоятельств, в связи с чем доводы заявителя не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта и передачи дела на новое рассмотрение по смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемое решение основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 мая 2009 года по делу №А58-716/09 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Судьи
Н.Н. ФИО2 Рудых
Л.М. Соколова
