АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-5677/2022
07 февраля 2024 года
Резолютивная часть объявлена 31.01.2024.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.
при участии представителя
от общества с ограниченной ответственностью «Территория»:
Рыжова И.Б. (доверенность от 01.02.2022)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью «Территория»
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023
по делу № А43-5677/2022 Арбитражного суда Нижегородской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «Территория»
(ИНН: 5256190920, ОГРН: 1205200030090)
к Родионову Кириллу Владимировичу (ИНН: 391000095881)
об обязании передать документы, печати, штампы
и у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Территория» (далее - ООО «Территория», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Родионову Кириллу Владимировичу об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору Михайленко Михаилу Александровичу подлинники следующих документов Общества:
1) счетов на оплату (договоры), первичных учетных документов (товарных накладных, актов оказанных услуг, выполненных работ, универсальных передаточных документов) по операциям с ООО «50 ПАСКАЛЬ»; ООО «Агаева и К»; ООО «АДВ-СЕРВИС»; ООО «АЛХИМГРУПП»; ООО «АПОТЕКС»; ООО «АРМАКС»; Базловым Андреем Юрьевичем; ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД»; ООО «БАЙСТ»; ООО «БЕЛТЕРМО»; ООО «БИАСА»; ООО «БИОТЕХ»; ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ»; ИП Волковым Александром Сергеевичем; Воробьевым Михаилом Владимировичем; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ»; Габелковым Робертом Александровичем; ООО «ГБТ»; ООО «ГНПО ЛУЧ»; АО «ГОСЗНАК»; ИП Гросман Натальей Владимировной; ООО «ГРОССЛАЙН ПК»; НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ»; ООО «ДЭКСис»; ИП Евсюткиной Еленой Владимировной; ИП Ивановым Дмитрием Викторовичем; ООО «ИНИЗИО»; ООО «ИСТОК УК»; ООО «ИТ ВЫСОТА»; ООО «КАРКАС БИЛДИНГ»; ООО «КАСТОМ ТРЕЙД»; Клементьевым Александром Александровичем; ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН»; ИП Королевым Александром Викторовичем; ИП Кшениным Артемом Евгеньевичем; ООО «ЛЕСИНТЕХ»; ООО «ЛИДЕР»; ООО «ЛУИДОР»; ИП Медведевым Вадимом Валентиновичем; ООО «Меланж Декор»; ООО «МЕТРОТЕЛ»; ИП Морошкиной Светланой Анатольевной; ИП Мустафиным Надиром Дамировичем; ООО «НАЙНТЕХ»; ООО «НИЖРЕГИОН»; ПАО «НИТЕЛ»; ООО «НПН»; ИП Омеговым Сергеем Олеговичем; ООО «СО «АРТЕЛЬ»; ООО «ОРИОН ФИРМА»; ООО «ОРТ-АВТО АО»; ООО «Отель Волга Центр»; Пивоваровым Александром Валентиновичем; ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»; ООО «ПолексРотомолд»; ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ»; Родионовой Алисой Владимировной; Родионовой Екатериной Борисовной; ООО «РУСПАКИНГ»; ООО «РЦЭСМ»; ООО «РЦЭТ»; Савченко Натальей Викторовной; ИП Сигановым Александром Евгеньевичем; ООО «СК РУСЬ»; ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ»; ООО «СТАВР»; ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ»; ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ»; ТОО AKUSTOV Kazahstan; ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП»; ООО «Торговый Дом ЦСК»; ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ; ООО «ТРАНПАК» (ИНН: 5249167208); ИП Уткиным Павлом Алексеевичем; ООО «ФИРМА ГРАНУЛА»; ООО «ХИМИНДУСТРИЯ»; Хлебниковым Андреем Владимировичем; ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ»; ИП Шушковым Романом Алексеевичем; ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС»; ООО «Эр-Топ»; ООО «ЮНИТС»;
2) кассовые книги общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;
3) список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;
4) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022;
5) график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;
6) приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;
7) документ об утверждении учетной политики общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;
8) все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022; 9) печати и штампы общества.
Исковые требования основаны статьях 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьях 9, 29 Федерального закона от 06.12.2021 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивированы не предоставлением истцу запрашиваемых документов, печатей и штампов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Федеральная налоговая служба № 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция).
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.01.2023 удовлетворил исковые требования.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.08.2023 принял частичный отказ ООО «Территория» от исковых требований в части требований об обязании Родионова Кирилла Владимировича передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору Михайленко М.А. подлинники следующих документов ООО «Территория»:
- первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с Базловым Андреем Юрьевичем; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: 5260410135); ИП Волковым Александром Сергеевичем (ИНН: 370307373220); ИП Гросман Натальей Владимировной (ИНН: 390600533091); ИП Евсюткиной Еленой Владимировной (ИНН: 526301699710); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: 5257167106); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН: 4345476951); ИП Королевым Александром Викторовичем (ИНН: 780157933830); ИП Медведевым Вадимом Валентиновичем (ИНН: 524601374011); ИП Морошкиной Светланой Анатольевной (ИНН: 532114573611); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: 6320035356); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: 5261107477); Пивоваровым Александром Валентиновичем (ИНН: 526200517481); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: 0229953973); Родионовой Алисой Владимировной; Родионовой Екатериной Борисовной; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: 5261124345); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: 3906983700); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: 7017477524); ООО «СТАВР» (ИНН: 5261082712); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП Уткиным Павлом Алексеевичем (ИНН: 525626503302); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: 5250061686); Хлебниковым Андреем Владимировичем; ИП Шушковым Романом Алексеевичем (ИНН: 183000878852); ООО «ЮНИТС» (ИНН: 7714734634); счета на оплату (договоры), первичные учетные документы (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ТПП НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН: 5260002545); ООО «50 ПАСКАЛЬ» (ИНН: 1655394615); ООО «АРМАКС» (ИНН: 5906100846); ООО «ОРТ-АВТО АО» (ИНН: 5018035469); ООО «ХРОМОС СВЕТЛОСТЬ» (ИНН: 5042133869); ООО «КОМПЬЮНЕТ-НН» (ИНН: 5256139321); ООО «АПОТЕКС» (ИНН: 3702234326); ООО «ЛУИДОР» (ИНН: 5260055963);
- кассовых книг общества, расходные и приходные кассовые ордера с 29.07.2020 по 17.01.2022;
- список работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022; - график отпусков работников общества с 29.07.2020 по 17.01.2022;
- приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые первичные документы с 29.07.2020 по 17.01.2022;
- штампы общества.
Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2023 в части удовлетворения исковых требований об обязании Родионова К.В. передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору Михайленко Михаилу Александровичу подлинники указанных документов Общества отменил, производство по делу в данной части прекратил; в остальной части исковые требования ООО «Территория» удовлетворил частично: обязал Родионова К.В. в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда передать единоличному исполнительному органу ООО «Территория» - генеральному директору Михайленко М.А. подлинники следующих документов Общества:
1) счетов на оплату (договоров), первичных учетных документов (товарные накладные, акты оказанных услуг, выполненных работ, универсальные передаточные документы) по операциям с ООО «Агаева и К» (ИНН: 3906114323); ООО «АДВ-СЕРВИС» (ИНН: 7810704382); ООО «АЛХИМГРУПП» (ИНН: 5249153251); ООО «БАЙКАЛ-СЕРВИС НИЖНИЙ НОВГОРОД» (ИНН: 5259108681); ООО «БАЙСТ» (ИНН: 7701231190); ООО «БЕЛТЕРМО" (ИНН: 1659202466); ООО «БИАСА» (ИНН: 5075036973); ООО «ВАН ГЛЭМПИНГ» (ИНН: 7453315611); Воробьевым Михаилом Владимировичем; ООО «ВУДВАРМ ТОРГОВАЯ СЕТЬ» (ИНН: 5250069928); Габелковым Робертом Александровичем (ИНН: 540961791087); ООО «ГБТ» (ИНН: 7727820288); ООО «ГНПО ЛУЧ» (ИНН: 5249010013); АО «ГОСЗНАК» (ИНН: 7813252159); ООО «ГРОССЛАЙН ПК» (ИНН: 5404501065); НДОЧУ «ДЕТСКИЙ САД РАДОСТЬ» (ИНН: 5001049449); ООО «ДЭКСис» (ИНН: 5028035806); ИП Ивановым Дмитрием Викторовичем (ИНН: 525801183908); ООО «ИНИЗИО» (ИНН: 2320246590); ООО «ИСТОК УК» (ИНН: 5259086893); ООО «КАСТОМ ТРЕЙД» (ИНН: 7724486596); Клементьевым Александром Александровичем (ИНН: 665896611321); ИП Кшениным Артемом Евгеньевичем (ИНН: 504314495796); ООО «ЛЕСИНТЕХ» (ИНН: 7804358487); ООО «ЛИДЕР» (ИНН: 5044115390); ООО «Меланж Декор» (ИНН: 7717700263); ООО «МЕТРОТЕЛ» (ИНН: 5045045434); ИП Мустафиным Надиром Дамировичем (ИНН: 774313284672); ООО «НИЖРЕГИОН» (ИНН: 5260470938); ПАО «НИТЕЛ» (ИНН: 5261001745); ООО «НПН» (ИНН: 5257129686); ИП Омеговым Сергеем Олеговичем (ИНН: 500711470014); ООО «СО «АРТЕЛЬ» (ИНН: 7718884214); ООО «Отель Волга Центр» (ИНН: 5260234063); ООО «ПИЩЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН: 7722474556); ООО «ПолексРотомолд» (ИНН: 5248034893); ООО «РЦЭТ» (ИНН: 3906224936); Савченко Натальей Викторовной (ИНН: 410113612467); ИП Сигановым Александром Евгеньевичем (ИНН: 323200194695); ООО «СЛАВЯНСКИЙ МОСТ» (ИНН: 5029104273); ООО «СТРОЙ ПРЕСТИЖ» (ИНН: 7715432964); ООО «ТИПОГРАФИЯ РОСТ» (ИНН: 5257109496); ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ОЛИМП» (ИНН: 5029246373); ООО «Торговый Дом ЦСК» (ИНН: 5047184546); ООО «ТРАНПАК» (ИНН: 5249167208); ООО «ХИМИНДУСТРИЯ» (ИНН: 5250042475); ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН: 5250059912); ООО «Эр-Топ» (ИНН: 5263116759);
2) счетов на оплату (договоры) по операциям с Базловым Андреем Юрьевичем; ООО «БИОТЕХ» (ИНН: 5260410135); ИП Волковым Александром Сергеевичем (ИНН: 370307373220); ИП Гросман Натальей Владимировной (ИНН: 390600533091); ИП Евсюткиной Еленой Владимировной (ИНН: 526301699710); ООО «ИТ ВЫСОТА» (ИНН: 5257167106); ООО «КАРКАС БИЛДИНГ» (ИНН 4345476951); ИП Королевым Александром Викторовичем (ИНН: 780157933830); ИП Медведевым Вадимом Валентиновичем (ИНН 524601374011); ИП Морошкиной Светланой Анатольевной (ИНН: 532114573611); ООО «НАЙНТЕХ» (ИНН: 6320035356); ООО «ОРИОН ФИРМА» (ИНН: 5261107477); Пивоваровым Александром Валентиновичем (ИНН: 526200517481); ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ БАШХИМ» (ИНН: 0229953973); Родионовой Алисой Владимировной; Родионовой Екатериной Борисовной; ООО «РУСПАКИНГ» (ИНН: 5261124345); ООО «РЦЭСМ» (ИНН: 3906983700); ООО «СК РУСЬ» (ИНН: 7017477524); ООО «СТАВР» (ИНН: 5261082712); ТОО AKUSTOV Kazahstan; ИП Уткиным Павлом Алексеевичем (ИНН: 525626503302); ООО «ФИРМА ГРАНУЛА» (ИНН: 5250061686); Хлебниковым Андреем Владимировичем; ИП Шушковым Романом Алексеевичем (ИНН: 183000878852); ООО «ЮНИТС» (ИНН: 7714734634);
3) штатное расписание с 29.07.2020 по 17.01.2022;
4) печати общества.
В удовлетворении остальной части требований отказал.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении иска, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие нарушения норм материального права.
По мнению заявителя, в 2020 и 2021 годах сдавалась налоговая отчетность ООО «Территория» вело бухгалтерский и налоговый учет, располагало бухгалтерскими и налоговыми регистрами; ответчик не пояснил причины отсутствия спорных документов, не привел аргументы, каким образом в отсутствие учетной политики, бухгалтерских и налоговых регистров им сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 31.01.2024.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобыи заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических ООО «Территория» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2020.
Участниками Общества являлись Лисов Д.Г. с долей 33,34 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 700 рублей, Маркисонов С.В. с долей 33,33 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 650 рублей, ООО «Торговая сеть Вудварм» с долей 33,33 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 166 650 рублей.
Генеральным директором ООО «Территория» 18.06.2020 назначен Родионов К.В. Маркисонов С.В. и ООО «Торговая сеть Вудварм» вышли из состава участников ООО «Территория», о чем были поданы соответствующие заявления в Инспекцию, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения.
Единственным участником ООО «Территория» стал Лисов Д.Г.
Лисов Д.Г. 10.12.2021 обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.
Лисов Д.Г. 17.01.2022 принял решение единственного участника ООО «Территория» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Родионова К.В.; единоличным исполнительным органом (генеральным директором) сроком на пять лет избран Михайленко Михаил Александрович, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.
Родионову К.В. 05.02.2022 направлено требование о передаче документации, касающейся деятельности, печатей, штампов ООО «Территория», в связи со сменой руководителя Общества, согласно перечню, указанному в письме.
Ответчик истребуемые документы, печати и штампы вновь назначенному директору не передал, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судебный акт апелляционной инстанции обжалован заявителем только в части отказа в обязании ответчика передать документ об утверждении учетной политики Общества, а также все бухгалтерские и налоговые регистры с 29.07.2020 по 17.01.2022.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования в данной части, исходил из того, что ведение данных документов хозяйствующим субъектом в силу действующего законодательства не является обязательным.
Суд округа считает данный вывод суда ошибочным, однако он не привел к принятию неправильного судебного акта на основании следующего.
Исходя из статей 6, 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета. Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета, формы которых утверждает руководитель экономического субъекта.
При этом учетная политика как совокупность принятых экономическим субъектом способов ведения бухгалтерского учета (часть 1 статьи 8 названого закона) рассматривается как основополагающий организационный аспект ведения бухгалтерского учета субъекта хозяйствования.
Между тем по пояснениям ответчика, формы регистров бухгалтерского учета он не утверждал.
Истец доказательств составления и наличия указанных документов ООО «Территория» и удержания их ответчиком не представил.
В этой связи требование истца об обязании передать данные документы является необоснованным.
Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов по части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А43-5677/2022 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Территория» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
Е.Г. Кислицын
А.Н. Чих
