АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А38-2103/2014
16 февраля 2015 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чижова И.В.,
судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.
при участии представителей
от истца: Бикеева Г.Л. (доверенность от 16.04.2014),
от ответчика: Ордена А.И. (доверенность от 03.09.2014)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –
общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой»
на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.06.2014,
принятое судьей Петуховой А.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
по делу № А38-2103/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой»
(ИНН: 1216001841, ОГРН: 1021202253357)
к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва» (ИНН: 1216015869, ОГРН: 1071224000649)
о признании недействительными договоров и третейских соглашений и применении последствий недействительности сделок
и у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» (далее –ООО «Волжскремстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва» (далее – ООО «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва») о признании недействительными договора абонентского юридического обслуживания от 01.04.2010 № 09/11 и договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета от 01.04.2010 № 10/11, содержащихся в них третейских соглашений и о применении последствий недействительности сделок.
Решением суда от 26.06.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 решение суда оставлено без изменения.
ООО «Волжскремстрой» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению ООО «Волжскремстрой», на момент подписания договоров
от 01.04.2010 № 09/11 абонентского юридического обслуживания и № 10/11 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета Попов С.А. не обладал статусом единственного исполнительного органа истца и не был вправе от его имени заключать какие-либо сделки. Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.03.2012
по делу № А38-3964/2011, а также приговором мирового судьи от 27.02.2013 по уголовному делу № 1-1/13 подтверждается незаконность избрания Попова С.А. директором ООО «Волжскремстрой». Подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе, дополнениях к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Представитель ООО «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва» в судебном заседании возразил относительно доводов истца, просил оставить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций без изменения.
Судом удовлетворено ходатайство ООО «Волжскремстрой» об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.
На основании статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 11.02.2015.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго?Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установили суды, 01.04.2010 ООО «Волжскремстрой» (заказчик) и ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» (исполнитель) подписали договор абонентского юридического обслуживания № 09/11, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать последнему юридические услуги, а заказчик – принимать и оплачивать их.
ООО «Волжскремстрой» (заказчик) и ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» (исполнитель) 01.04.2010 подписали договор № 10/11 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику бухгалтерские услуги, а заказчик – принимать и оплачивать их.
Данные договоры содержат третейские соглашения, а именно: в пункте 9.2 договора абонентского юридического обслуживания № 09/11 и в пункте 7.3 договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета № 10/11 содержится соглашение о том, что все споры, связанные с неисполнением договоров от 01.04.2010, подлежат рассмотрению в постоянно действующем третейском суде при Автономной некоммерческой организации «Международный центр урегулирования неправительственных споров» в соответствии с его регламентом. Местом рассмотрения споров назван город Волжск.
Ссылаясь на то, что названные договоры и включенные в них третейские соглашения подписаны неуполномоченным лицом, ООО «Волжскремстрой» обратилось в суд с иском о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.
До принятия судом первой инстанции решения по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Руководствуясь статьями 10, 53, 153, 160, 166, 168, 181, 183, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 69 АПК РФ, статьями 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Арбитражный суд Республики Марий Эл исходил из того, что истец не представил достаточных оснований для признания договоров недействительными, а также пропустил срок исковой давности по данному требованию.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).
Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 24.07.2007 № 3259/2007, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Суды установили, и стороны не оспаривают, что оспариваемые договоры и содержащиеся в них третейские соглашения от имени ООО «Волжскремстрой» подписаны Поповым Сергеем Анатольевичем, в них имеется ссылка на его должностное положение в качестве единоличного исполнительного органа общества. Полномочия директора Попова С.А. на момент подписания договоров подтверждались протоколом общего собрания участников общества от 19.03.2010 и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.04.2012 по делу № А38-749/2012 удовлетворено заявление ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.
В рамках данного дела арбитражные суды дали правовую оценку оспариваемым договорам и третейским соглашениям.
При таких обстоятельствах суды с учетом статьи 69 АПК РФ обоснованно отклонили ссылки заявителя жалобы на судебные акты по делу № А38-749/2012 и приговор мирового суда от 27.02.2013 по уголовному делу №1-1/13, приведенные в подтверждение довода о недействительности оспариваемых сделок.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается, что договор абонентского юридического обслуживания, договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, а также содержащиеся в них третейские соглашения подписаны сторонами 01.04.2010.
ООО «Волжскремстрой» обратилось в суд с иском 21.04.2014.
Следовательно, суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными.
Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на ООО «Волжскремстрой» и в связи с предоставлением отсрочки по уплате подлежит взысканию с последнего.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.06.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу № А38-2103/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Чижов
Судьи
О.А. Шемякина
Т.В. Шутикова
