АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А79-7908/2022
13 ноября 2023 года
Резолютивная часть объявлена 08.11.2023.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.
при участии представителя
от Шурупова Михаила Алексеевича:
Добровой М.В. (доверенность от 26.08.2022)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Шурупова Михаила Алексеевича
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2023 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023
по делу № А79-7908/2022
по иску Александрова Валерия Филимоновича
к Шурупову Михаилу Алексеевичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Гринго»
(ОГРН: 1152130012011, ИНН: 2130160376),
о взыскании 400 000 рублей
и у с т а н о в и л :
участник общества с ограниченной ответственностью «Гринго» (далее - ООО «Гринго», Общество) Александров Валерий Филимонович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к Шурупову Михаилу Алексеевичу о взыскании 400 000 рублей убытков, причиненных ООО «Гринго» в результате бездействия бывшего руководителя общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Гринго».
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, удовлетворил исковые требования. Суд исходил из наличия оснований для привлечения действовавшего руководителя Общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шурупов М.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора Шурупова М.А., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица в рамках рассмотрения дела не установлено; уведомление территориального органа о заключении трудового договора с иностранным гражданином в Обществе было возложено на главного бухгалтера (Никитину Е.А.) , а не на директора; Шурупов М.А. не знал и не мог знать, что Никитина Е.А. не направит уведомление в территориальный орган; суды не приняли во внимание и не дали оценки доводу о злоупотреблении истцом правом.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО «Гринго» зарегистрировано 14.09.2015 в качестве юридического лица за ОГРН: 115213001201.
Александров В.Ф. и Шурупов М.А. являлись участниками ООО «Гринго» с долей в уставном капитале Общества в размере по 50 процентов.
Шурупов М.А. являлся единоличным исполнительным органом - директором Общества.
Постановлением Московского районного суда города Чебоксары по делу № 5-456/2021 от 08.06.2021 ООО «Гринго» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 18.15 Кодекса Российской Федерации Российской Федерации об административных правонарушениях, обществу назначено административное наказание в виде штрафа в сумме 400 000 рублей.
Истец ссылается на убытки, причиненные ООО «Гринго» в результате привлечения общества к административной ответственности в порядке части 3 статьи 18.15 Кодекса Российской Федерации Российской Федерации об административных правонарушениях, за неуведомление территориального органа федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на осуществление функций по контролю и надзору в сфере миграции, о заключении трудового договора или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с иностранным гражданином в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты заключения договора.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено: добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1).
Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
По смыслу указанных норм права ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинно-следственной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки. Применительно к корпоративным правоотношениям при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что ответчик являлся лицом, бездействие которого (невыполнение требований закона) послужило основанием для привлечения Общества к административной ответственности; бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенного Обществу постановлением суда общей юрисдикции.
Приведенные заявителем доводы о том, что уведомление территориального органа о заключении трудового договора с иностранным гражданином в Обществе было возложено на главного бухгалтера (Никитину Е.А.), а не на директора, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство не исключает вину Шурупова М.А. как лица, отвечающего за ненадлежащую организацию системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В представленных в материалы дела трудовом договоре № 40 от 01.09.2020, заключенном с Никитиной Е.А. как главным бухгалтером, а также договоре о полной индивидуальной материальной ответственности отсутствует обязанность Никитиной Е.А. по уведомлению территориального органа федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на осуществление функций по контролю и надзору в сфере миграции, о заключении трудового договора или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с иностранным гражданином.
С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили исковые требования.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А79-7908/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Шурупова Михаила Алексеевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
О.Н. Голубева
А.Н. Чих
