Постановление АС Волго-Вятского округа от 07.10.2022 № А11-11503/20

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н. ,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г. ,

при участии представителей

от акционерного общества «ЭнергоСервис»:

Румянцева А.В. (доверенность от 29.12.2021 № 24-08),

от общества с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания»:

Ивановой О.В. (доверенность от 22.10.2021 № 16/21),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника (правопреемника) –

общества с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2022,

принятое судьей Романовой В.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022,

принятое судьей Устиновой Н.В.,

по делу № А11-11503/2020

по заявлению акционерного общества «ЭнергоСервис» о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика (должника) по настоящему делу

по искуакционерного общества «ЭнергоСервис»

(ИНН: 3327143570, ОГРН: 1193328007377)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания»

(ИНН: 3305718338, ОГРН: 1133332001912)

о взыскании задолженности по договору аренды объектов теплоснабжения и

процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, –

Климов Михаил Сергеевич,

заинтересованные лица, –

общество с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания»

(ИНН: 3305714742, ОГРН: 1123332001000),

отдел судебных приставов Ковровского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области,

и   у с т а н о в и л :

акционерное общество «ЭнергоСервис» (далее – АО «ЭнергоСервис») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания» (далее – ООО «Теплосетевая компания») о взыскании:

1) 988 756 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 № 01-01/19 за август 2020 года,

2) 4018 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.09.2020 по 15.10.2020 и далее по день фактической уплаты долга, исходя из действующей в соответствующий период ключевой ставки Банка России от суммы, не выплаченной в срок, за каждый день просрочки.

Исковые требования основаны на статьях 395 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком (арендатором) обязательств по названному договору аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Теплосетевая компания» Климов Михаил Сергеевич (в настоящее время утратил полномочия временного управляющего, далее – Климов М.С.).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.03.2021 удовлетворил иск в полном объеме.

АО «ЭнергоСервис» 29.09.2021 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне должника с ООО «Теплосетевая компания» на общество с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» (далее – ООО «КЭТК»). В данном заявлении истец (взыскатель) указал, что исходя из факта передачи договора (прав и обязанностей арендатора) ООО «КЭТК», к данному лицу перешли и обязанности по погашению задолженности.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 22.03.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, удовлетворил данное заявление, заменив должника (на стадии исполнения судебного акта) с ООО «Теплосетевая компания» на ООО «КЭТК».

ООО «КЭТК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя, вывод судов о переводе долга на ООО «КЭТК» противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В частности, как ООО «Теплосетевая компания», так и ООО «КЭТК» отрицают перевод долга; ООО «Теплосетевая компания» указывает этот долг в своем бухгалтерском учете, в т.ч. с учетом отзыва Молчанова Д.В.; акты сверки между АО «ЭнергоСервис» и ООО «КЭТК» не указывают на наличие этого долга по состоянию за 2 – 4 кварталы 2021 года; свидетель пояснил, что стороны не договаривались о переводе долга при заключении дополнительного соглашения.

Кассатор полагает, что суды неправомерно не применили пункт 4 статьи 1 и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дали оценки злоупотреблению правом и противоречивому поведению истца. Также он полагает, что пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 существенно изменил судебную практику и является основой для злоупотребления, на что, в частности, указывают комментарии к данным разъяснениям, данные в научной среде.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО «ЭнергоСервис» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО «КЭТК» – без удовлетворения.

ООО «Теплосетевая компания», Климов М.С. отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, АО «ЭнергоСервис» (арендодатель), а также ООО «Теплосетевая компания» (арендатор) 01.01.2019 заключили договор № 01-01/19 аренды объектов теплоснабжения. Согласно данному договору арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора; перечень и конкретные характеристики имущества, а также правоустанавливающие документы указываются в приложении 1 к договору (пункт 1.1).

АО «ЭнергоСервис» (арендодатель), ООО «Теплосетевая компания» (первоначальный арендатор) и ООО «КЭТК» (новый арендатор) 30.04.2021 заключили дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора (пункт 1); к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021 (пункт 2). Дополнительное соглашение от 30.04.2021 № 1 зарегистрировано в Управлении Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 25.06.2021.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 01.05.2021 № 1 ООО «Теплосетевая компания» и ООО «КЭТК» подписали акт приема-передачи имущества.

В соответствии с решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2021 по делу № А11-2535/2020 ООО «Теплосетевая компания» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Посчитав, что задолженность переведена на ООО «КЭТК», АО «ЭнергоСервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника по настоящему делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

ПленумВерховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в пункте 29 разъяснил следующее. Стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. К примеру, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в т.ч. и до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

ПленумВерховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в пункте 43 также разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов, иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенных правовых позиций, в результате передачи договора к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в т.ч. возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора. Приведенный правовой подход сформулирован в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного его Президиумом 25.11.2020.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве и отклоняя возражения ООО «КЭТК», суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что сторонами в дополнительном соглашении, предметом которого является, в сущности, передача договора, не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому арендатору, что позволило бы согласиться с позицией ООО «КЭТК» о толковании условии договора о передаче новому арендатору лишь части обязательств (новых обязательств, без обязательства по внесению платы за предыдущие периоды). Соглашение не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новому арендатору.

Таким образом, т.к. спорное дополнительное соглашение предусматривало передачу всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, у судов при толковании договора не имелось правовых оснований для того, чтобы принять позицию ООО «КЭТК» и сделать вывод о передаче только части обязанностей по внесению арендной платы, начиная с 01.05.2021.

Поскольку целью соглашения являлась передача ответчику всех прав и обязанностей первоначального арендатора, что предполагало полную его замену, то ссылку на переход только их части нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей.

Приведенные ООО «КЭТК» обстоятельства, в т.ч. особенности бухгалтерского учета, подписание актов сверки за 2 – 4 кварталы 2021 года, судами оценены и мотивированно отклонены, как и показания свидетеля, поскольку противоречат буквальному тексту дополнительного соглашения. В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации основным является способ именно буквального и системного толкования; выяснение воли сторон необходимо лишь в том случае, если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора. Буквальное толкование соглашения в настоящем случае, с учетом действующих разъяснений, не оставляет каких-либо сомнений в его содержании, исходя из того, что все стороны данного соглашения, в т.ч. и ООО «КЭТК», подписывая его, действовали добросовестно.

ООО «КЭТК» не было лишено права требовать от других сторон включения в дополнительное соглашение тех или иных условий, которые она считает существенными, и отказаться от его заключения при их несогласии, либо заключить новый самостоятельный договор аренды спорного имущества. Однако, заявитель избрал путь именно передачи договора.

Ссылка заявителя в качестве основания для отмены обжалованных судебных актов на необоснованность разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления от 21.12.2017 за № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», судом округа отклоняется. Данная ссылка нарушает положения статей 2 и 5 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации», предоставляющая Верховному Суду Российской Федерации и его Пленумуправо давать разъяснения по вопросам судебной для обеспечения единообразного применения законодательства, а также часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дающая суду право ссылаться в мотивировочной части решения на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.12.2013 № 29-П указал, что вытекающее из статьи 126 Конституции Российской Федерации правомочие Пленума Верховного Суда Российской Федерации давать судам разъяснения по вопросам применения законодательства Российской Федерации в целях обеспечения единства судебной практики направлено на поддержание единообразия в толковании и применении норм права судами и является одним из элементов конституционного механизма охраны единства и непротиворечивости российской правовой системы, который основан на предписаниях статей 15 (часть 1), 17, 18, 19 и 120 Конституции Российской Федерации и реализация которого в процессуальном регулировании обеспечивается установленной законом возможностью отмены судебных постановлений, в том числе в случае их расхождения с постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащими разъяснения по вопросам судебной практики. В силу этого, после принятия постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в котором разъясняется смысл той или иной нормы права, применение судами в ходе рассмотрения дела конкретных правовых норм должно соотносится с разъяснениями, данными в таком постановлении – иное может свидетельствовать о судебной ошибке, допущенной при разрешении дела.

Указание на злоупотребление АО «ЭнергоСервис» судом округа также не принимается, поскольку суды таких обстоятельств не установили.

На основании статьи 10 (пунктов 1 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений, а также разумность их действий предполагаются.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92). По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (либо отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022.

ООО «КЭТК», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не доказало наличие злоупотребления со стороны АО «ЭнергоСервис».

Иных аргументов кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обжаловании определений о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А11-11503/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченные им по платежному поручению от 20.06.2022 № 14098.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.