Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-7848/23
Екатеринбург
06 декабря 2023 г.
Дело № А60-40412/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» (далее – общество
«Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 по делу № А60-40412/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие директор общества
«Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» Кутяев Дмитрий Алексеевич (протокол от 20.02.2023 № 23).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» в лице Потаповой Ирины Михайловны обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Кутяевой Надежде Анатольевне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2021, заключенных между обществом «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» и Кутяевой Н.А. в отношении здания административно-бытового корпуса с кадастровым номером 66:62:0301002:467 литер А, назначение нежилое, площадь общая 230,9 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, дер. Коптяки, ул. Озерная, д. 22, регистрационная запись перехода права собственности 66:620301002:467-66/199/2021-17 от 02.08.2021; земельного участка с кадастровым номером 66:62:0301002:77, площадью 1020 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область,
дер. Коптяки, ул. Озерная, д. 22, регистрационная запись перехода права собственности 66:62:0301002:77-66/199/2021-17 от 02.08.2021; применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Кутяевой Н.А. – без удовлетворения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в решении суда первой инстанции не изложено правовых обоснований того, что оспариваемые сделки отвечают обоим критериям крупности, которые определены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27); Потаповой И.М. не предоставлено доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной по качественному показателю, тогда как обществом «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» и Кутяевой Н.А. предоставлены доказательства того, что спорный объект в хозяйственной деятельности общества не участвовал ни изначально, ни с 2008 года, когда был передан Кутяевой Н.А. по договору аренды с правом выкупа, изменения масштабов деятельности, связанные с отчуждением спорных объектов, отсутствуют.
Потапова И.М. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
До начала судебного заседания от Безгодовой Д.Г. и Денаевой А.Г. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 23.11.1993.
Участниками общества являются Кутяев Д.А. с долей уставного капитала в размере 51%, Потапова И.М. с долей участия – 32,66%, Денаева А.Г. – 8,17%, Безгодова Д.Г. – 8,17%.
Кутяев Д.А. с 14.04.2018 является также директором общества.
На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: Потапова И.М. – размер доли 24%, Потапов Г.И. – размер доли 25%, Кутяев Д.А. – размер доли 26%, Кутяева Н.А. – размер доли 25%.
Между обществом «Научно-производственное предприятие
«Телекс линия трудовых династий» в лице Кутяева Д.А. (продавец) и Кутяевой Н.А. (покупатель) 24.07.2021 заключены договоры купли продажи здания административно-бытового корпуса, Литер А, общей площадью
230,9 кв. м с кадастровым номером 66:62:0301002:467, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, дер. Коптяки, ул. Озерная, д. 22, по цене 240 000 руб., а также земельного участка площадью 1020 кв. м с кадастровым номером 66:62:0301002:77, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, дер. Коптяки, ул. Озерная, д. 22,
по цене 100 000 руб.
Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной, поскольку кадастровая стоимость указанных объектов недвижимого имущества на 03.03.2022 составляет 6 374 965 руб. 88 коп., а балансовая стоимость активов общества составляла 13 435 000 руб., и сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения незаинтересованных участников в ущерб обществу, и является недействительной, Потапова И.М. обратилась в суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
При рассмотрении спора судами установлено, что спорное недвижимое имущество отчуждено основании оспариваемой сделки по цене 340 000 руб.
Вместе с тем, согласно представленному Потаповой И.М. отчету об оценке от 10.03.2022 № Е-2022-Н-009-1 рыночная стоимость нежилого здания составляет 12 870 000 руб., рыночная стоимость земельного участка –
2 831 000 руб. Итоговая стоимость объекта оценки составила 12 870 000 руб. Кадастровая стоимость здания административно-бытового корпуса и земельного участка содержится в выписке ЕГРН и составляет
5 054 014 руб. 89 коп. и 1 320 951 руб. соответственно.
В то же время согласно данным бухгалтерского баланса общества, на 31.12.2020 балансовая стоимость активов общества составляла
13 435 000 руб.
Рассмотрев доводы об отчуждении имущества на основании договора аренды с правом выкупа от 20.11.2008, установив, что арендные платежи по договору аренды от 20.11.2008 за весь срок его действия – 11 месяцев оплачены арендатором Кутяевой Н.А. лишь один раз по квитанции от 20.11.2008 № 4 в размере 264 000 руб., доказательств исполнения сторонами договора, в том числе доказательств внесения платежей по договору в период с 2009 года по 2021 год, доказательств пользования объектом недвижимости (оплата коммунальных услуг и др.), в материалы дела не представлено, в договорах купли-продажи от 24.07.2021 ссылки на договор аренды с правом выкупа от 20.11.2008 отсутствуют, оригинал названного договора не представлен, суды обоснованно отклонили данные доводы как документально не подтвержденные.
Довод об одобрении спорных сделок, что, по мнению ответчика, подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 15.04.2011 № 12 о принятии решения об одобрении в будущем всех совершенных обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью на сумму не выше 155 000 000 руб., судами рассмотрен и отклонен с учетом положений п. 3, 9 ст. 45, п. 3 ст. 46, п. 6 ст. 49 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом судами правильно указано, что протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью должен содержать лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цену, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, тогда как указанный выше протокол таких сведений не содержит; идентифицировать подпадающие под регулирование данного протокола сделки не представляется возможным, Устав общества «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» в редакции от 10.12.2009 является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, следовательно, указанный протокол не является доказательством установления обществом иного порядка одобрения сделок, отличного от предусмотренного статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что рыночная и кадастровая стоимость переданного по спорным сделкам имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий», т.е. в отношении оспариваемой взаимосвязанной сделки присутствуют признаки крупности, при этом сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку имущество отчуждено по заведомо нерыночной цене, о чём обе стороны сделки не могли не знать, поскольку цена данных сделок ниже в 37,85 раз рыночной стоимости имущества, одобрения на совершение этой крупной сделки не получено; приняв во внимание, что в результате совершения сделки произошло существенное изменение масштабов величины активов юридического лица; учитывая, что ответчиком и материальным истцом не представлены доказательства того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорных сделок, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться обществом по цене спорных сделок, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, как противоречащие обжалуемым судебным актам, при этом данные доводы выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют.
Суд округа полагает, что все имеющие существенное значение для дела обстоятельства судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 по делу
№ А60-40412/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Плетнева
Судьи Ю.В. Кудинова
О.Н. Новикова
