Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6595/17
Екатеринбург
07 декабря 2017 г. | Дело № А60-28406/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О. Э. ,
судей Оденцовой Ю. А. , Рогожиной О. В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Инженерная группа Плана»
(далее - общество «Инженерная группа Плана», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017 по делу
№ А60-28406/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители Мухина Артема Николаевича - Щупов А.В. (доверенность от 15.03.2016); общества «Инженерная группа Плана» - Паюченко В.В. (доверенность
от 02.05.2017).
От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено
и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обществом «Инженерная группа Плана» заявлено ходатайство
о приостановлении производства по делу до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № АКПИ17-1010, находящемуся в производстве Верховного Суда Российской Федерации, по административному иску данного общества о признании недействующими п. 48 Положения по бухгалтерскому учёту «Бухгалтерская отчётность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н. Рассмотрев данное ходатайство, ввиду отсутствия предусмотренных главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований
для приостановления производства по делу, суд кассационной инстанции оснований для его удовлетворения не усматривает.
Мухин Артем Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Инженерная группа Плана» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале
в связи с его выходом из общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченную часть действительной стоимости его доли.
Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2016, 09.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району
г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы
по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Частухин Андрей Петрович, Чечулин Анатолий Владимирович, Загнибеда Владимир, Трофимов Александр Александрович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2017
(судья Федорова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично:
с общества «Инженерная группа Плана» в пользу Мухина А.Н. взысканы денежные средства в сумме 791 303 руб., в том числе 710 732 руб. 74 коп. действительной стоимости доли, 80 570 руб. 26 коп. процентов за период
с 09.12.2015 по 09.03.2017, а также 81 952 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.07.2017 (судьи Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 12.04.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество «Инженерная группа Плана» просит решение суда первой инстанции от 06.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.07.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы оспаривает факт возникновения у Мухина А.Н. статуса участника общества
и факт оплаты им уставного капитала, ссылается на то, что из обжалуемого решения суда первой инстанции не усматривается, что данные обстоятельства были установлены, а апелляционным судом соответствующие возражения отклонены исключительно на основании косвенных доказательств
и умозаключений, надлежащих доказательств оплаты Мухиным А.Н. доли
в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, в связи
с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось.
По мнению заявителя, судами допущено нарушение норм
п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ
«О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете),
п. 48 Положения по бухгалтерскому учёту «Бухгалтерская отчётность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации
от 29.07.1998 № 34н в части определения расчетного периода для расчета действительной стоимости доли; заявитель считает необоснованным вывод апелляционного суда о наличии обязанности по ведению промежуточной отчетности для всех организаций при расчете действительной стоимости доли, отмечая, что ни специальными федеральными законами, ни учредительным договором, ни уставом общества «Инженерная группа Плана» обязанность ведения промежуточной бухгалтерской отчетности не установлена, в связи
с чем действительная стоимость доли должна определяться на основании данных годовой отчетности, предшествующей выходу Мухина А.Н.
из общества, т.е. по состоянию на 31.12.2013.
В отзыве на кассационную жалобу Мухин А.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, общество «Инженерная группа Плана» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.05.2013, что подтверждается соответствующей выпиской по состоянию на 24.05.2016.
Мухин А.Н. указывает, что в период с 06.05.2013 по 27.11.2014
он являлся участником общества «Инженерная группа Плана» с размером доли 15% уставного капитала общества.
Мухиным А.Н. подано 27.11.2014 заявление о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, которое получено обществом 09.12.2014, о чем общество сообщило
Мухину А.Н. в ответе на заявление от 15.12.2014 № 12-03.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, Мухин А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из следующего.
В силу абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества
в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит
к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли
в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли
не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право
на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с п. 3 ст. 17 Устава общества «Инженерная группа Плана», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 10.05.2016, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года
со дня возникновения соответствующей обязанности.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации
за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учётной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства. При взыскании долга
в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора исходя
из учётной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов
не установлен законом или договором
Из материалов дела следует, что в целях определения рыночной стоимости чистых активов общества «Инженерная группа Плана» определением суда первой инстанции от 15.09.2016 по ходатайству истца назначена судебно-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» (далее - общество «Независимая экспертиза») Хохловой С.Р.,
на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: «достоверны
ли сведения, отражённые в документах бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, представленной для определения размера чистых активов общества «Инженерная группа Плана» по состоянию на 30.11.2014?; каков размер чистых активов общества «Инженерная группа Плана» по состоянию на 30.11.2014; какова действительная стоимость 15% доли в уставном капитале общества «Инженерная группа Плана», принадлежащая Мухину А.Н., по состоянию
на 30.11.2014?».
Согласно заключению эксперта общества «Независимая экспертиза» Хохловой С.Р. от 10.01.2017 № 9/323э-16 сведения, отраженные в документах бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности, представленной
для определения размера чистых активов общества «Инженерная группа Плана» по состоянию на 30.11.2014, в том числе в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30.11.2014, достоверны; размер чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объектов, принадлежащих обществу
на праве собственности, по состоянию на 30.11.2014 составил
4 738 218 руб. 14 коп.; действительная стоимость 15% доли в уставном капитале общества «Инженерная компания Плана», принадлежащая
Мухину А.Н., по состоянию на 30.11.2014 составила 710 732 руб. 74 коп.
Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы,
в том числе приняв во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении, касающиеся действительной стоимости доли истца, которая ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен, учитывая неисполнение обществом «Инженерная группа Плана» обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общество в срок, установленный уставом общества (09.12.2015), проверив и скорректировав представленный истцом расчет процентов, проанализировав представленные истцом в обоснование несения им судебных расходов в связи с рассмотрением настоящего спора документы, суды пришли к выводам
о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных
Мухиным А.Н. требований и взыскали с общества «Инженерная группа Плана» в пользу Мухина А.Н. 710 732 руб. 74 коп. действительной стоимости доли, 80 570 руб. процентов и 81 952 руб. в возмещение судебных расходов.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о частичном удовлетворении требований Мухина А.Н. является правильными, соответствуют обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, исследованы надлежащим образом и правомерно им отклонены.
Так, отклоняя довод ответчика о том, что истец на дату подачи заявления участником общества не являлся, долю в уставном капитале не оплатил, апелляционным судом верно принято во внимание, что согласно протоколам собраний учредителей, общих собраний участников общества «Инженерная компания Плана», в том числе от 22.04.2013 № 1, от 31.05.2013 № 2, от 19.05.2014, Мухин А.Н. принимал в них участие в качестве зарегистрированного участника с 15% долей в уставном капитале общества «Инженерная компания Плана», все указанные решения направлялись в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений; правомерно отмечено апелляционным судом и то, что в ответе общества «Инженерная компания Плана» от 15.12.2014 № 12-03 на заявление истца о выходе
из общества каких-либо возражений относительно его статуса как участника общества или по факту неоплаты им своей доли в уставном капитале ответчиком не заявлялось. Таким образом, из материалов дела усматривается, что с момента вхождения истца в состав участников общества и до момента
его обращения к обществу с рассматриваемыми требованиями возражений
со стороны общества и иных его участников относительно неоплаты
Мухиным А.Н. взноса в уставный капитал не имелось, Мухин А.Н. указанными лицами воспринимался как участник общества, каких-либо действий
по распределению доли общества в связи с неоплатой уставного капитала
не предпринималось. Доказательств иного обществом «Инженерная группа Плана» не представлено.
Обоснованно отклонен апелляционным судом и довод ответчика
со ссылкой на необходимость расчета действительной стоимости доли
по состоянию на иную дату с учетом положений ч. 5 ст. 13, ч. 1 ст. 30 Закона
о бухгалтерском учете, п. 48 Положения по бухгалтерскому учёту «Бухгалтерская отчётность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н,
и п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, а также доводов общества «Инженерная группа «Плана» об утвержденной в данной организации Учетной политики, согласно которой отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является квартал; с учетом данных обстоятельств, оценив представленное в материалы дела экспертное заключение от 10.01.2017 № 9/323э-16, не оспоренное ответчиком, в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, признал, что расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 30.11.2014 произведен обоснованно.
Суд округа усматривает, что доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований
для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов
не имеется в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии
со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 12.04.2017
и постановление суда апелляционной инстанции от 28.07.2017 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражный суд Свердловской области от 12.04.2017
по делу № А60-28406/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерная группа Плана» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Э. Шавейникова
Судьи Ю.А. Оденцова
О.В. Рогожина
