АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8408/17

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г. ,

судей Рябовой С.Э. , Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Санвуд» (далее – общество «Корпорация Санвуд») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2017 по делу № А60-21875/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Корпорация Санвуд» - ФИО1 (доверенность от 11.01.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Санвут» (далее – общество «Санвут») – ФИО2 (доверенность от 09.01.2018).

До начала судебного заседания от общества «Корпорация Санвуд» поступило дополнение к кассационной жалобе, которое по существу является ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Рассмотрев в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, арбитражный суд не нашел оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Приложенные заявителем дополнительные документы возвращены заявителю в судебном заседании.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Корпорация Санвуд» о взыскании 12 641 936 руб. задолженности по договору аренды от 10.01.2015 № 2, 1 499 586 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 06.02.2015 по 20.03.2017, с последующим начислением процентов на сумму долга с 21.03.2017 по день его фактической уплаты (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2017 (судья Матущак Ю.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Макаров Т.В., Семенов В.В., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения. Произведена процессуальная замена на стороне истца –  предпринимателя ФИО3 на общество «Санвут».

В кассационной жалобе общество «Корпорация Санвуд» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Заявитель выражает несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для признания договора аренды от 10.01.2015 № 2 мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждая, что помещения по договору ответчику не передавались, в спорный период арендуемыми помещениями фактически владело и пользовалось общество «Санвут».

 Заявитель считает, что суды в нарушение ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства, а именно копии договора аренды, стороной которого является общество с ограниченной ответственностью «Медсистема», из Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. По его мнению, данное доказательство позволило бы определить, кто, в каких объемах и в какой период использовал помещения, расположенные по адресу: <...>.

 Кроме того, общество «Корпорация Санвуд» полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих факт владения и пользования обществом «Санвут» соответствующими помещениями в спорный период в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как указывает заявитель, невозможность их представления в суд первой инстанции было обусловлено наличием между сторонами корпоративного конфликта. ФИО4, являющаяся генеральным директором и единственным учредителем общества «Корпорация Санвуд», обращалась к обществу «Санвут» (генеральный директор ФИО3), одним из участников которого она является, с требованием о предоставлении документов, в том числе договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетами. Ввиду того, что в предоставлении документов было отказано, ФИО4 обратилась с указанными требованиями в арбитражный суд в рамках дела № А60-62719/16; решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по делу № А60-62719/16, вступившим в законную силу 06.07.2017, то есть после вынесения решения суда по настоящему делу, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, кассатор считает, что в действиях ответчика усматриваются признаки недобросовестного поведения, что является основанием для применения п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении общества «Санвут» к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку именно данное лицо занимало соответствующие помещения в спорный период.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Санвуд» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 10.01.2015 № 2, по условия которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование следующие нежилые помещения: склад  общей площадью 389,4 кв. м, производственное помещение общей площадью 1327,3 кв. м, расположенные по адресу: <...> (п. 1.1 договора).

Данные объекты переданы в аренду по акту приема-передачи недвижимого имущества от 10.01.2015, подписанному уполномоченными лицами с приложением печатей сторон.

Договор вступает в силу с 10.01.2015 и действует до 31.12.2015 (п. 2.1 договора).

Поскольку после истечения срока, установленного договором, при отсутствии возражений арендодателя ответчик не возвратил арендованное имущество, действие договора было возобновлено на неопределенный срок  в силу п. 2  ст. 621  Гражданского кодекса Российской  Федерации.

Согласно п. 5.1 договора арендатор обязан вносить арендную плату за пользование недвижимым имуществом в размере, порядке и в сроки, установленные договором.

В соответствии с п. 5.2 договора арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользование недвижимым имуществом в соответствии с условиями договора не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, из расчета 800 000 руб. в месяц, НДС не облагается на основании упрощенной системы налогообложения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «Корпорация Санвуд» денежных обязательств по договору аренды от 10.01.2015 № 2, наличие непогашенной задолженности в размере 12 641 936 руб., предприниматель ФИО3 (правопредшественник общества «Санвут») обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество «Корпорация Санвуд» указывало на мнимость договора аренды от 10.01.2015 № 2.

 Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их взаимосвязи и совокупности, в том числе договор аренды от 10.01.2015 № 2, заключенный между предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Санвуд» (арендатор), акт приема-передачи недвижимого имущества от 10.01.2015, подписанный уполномоченными лицами с приложением печатей сторон, платежные поручения за период с 20.04.2016 по 05.08.2016, свидетельствующие о частичном внесении арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что сделка фактически исполнялась сторонами, а воля сторон сделки была направлена на наступление тех правовых последствий, которые являлись  предметом соглашения.

При этом судами отмечено, что ответчик не заявлял о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем у судов отсутствовали основания сомневаться в достоверности представленного в материалы дела акта приема-передачи недвижимого имущества от 10.01.2015, других документов.

Доказательств, подтверждающих фактическое пользование спорными помещениями иными лицами, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для признания договора аренды от 10.01.2015 № 2 мнимой сделкой в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, установив факты передачи спорных помещений обществу «Корпорация Санвуд» по договору аренды от 10.01.2015 и пользования ими в спорным период, в связи с чем у арендатора возникла обязанность по внесению арендных платежей, которая последним не исполнена, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с общества «Корпорация Санвуд» в пользу предпринимателя ФИО5 задолженность в размере 12 641 936 руб.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, вступившей в силу с 01.06.2015) размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В соответствии с редакцией п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 01.08.2016, размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ).

Установив факт неисполнения обществом денежного обязательства, руководствуясь нормой ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакциях, действовавших в спорные периоды, проверив представленный расчет, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 499 586 руб. 63 коп. за период с 06.02.2015 по 20.03.2017

В силу п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом установленной просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности требований истца в части последующего начисления процентов с 21.03.2017 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, подлежит отклонению. Рассмотрев указанное ходатайство, суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении на основании ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду того, что истребуемые документы не имеют отношения к установлению юридически значимых обстоятельств по рассматриваемому делу. Регистрация иного  юридического лица по тому же адресу, по которому находятся арендуемые помещения, сама по себе не доказывает мнимость оспариваемой сделки при отсутствии иных доказательств.

Ссылка заявителя на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял письменные доказательства, представленные ответчиком в  подтверждение фактического владения и пользования арендуемыми помещения в спорный период обществом «Санвут», подлежит отклонению. В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отказано на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку общество «Корпорация Санвуд»  не обосновало невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Кроме того,   данные доказательства (договоры поставки, акты) не опровергают безусловно нахождение ответчика и осуществление им своей  деятельности в спорных помещениях.

Ссылка заявителя на наличие в действиях истца  признаков злоупотребления правом правомерно отклонен судами, поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о его недобросовестном поведении, основания для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2017 по делу № А60-21875/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Санвуд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             З.Г. Семенова

Судьи                                                                          С.Э. Рябова

И.А. Татаринова