Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-4278/15
Екатеринбург
04 августа 2015 г. | Дело № А60-19728/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Краснобаевой И.А., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис безопасности» (ИНН: 7728661626 ОГРН: 1087746708521, далее – общество «Сервис безопасности») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 по делу № А60-19728/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Огнеборец» (ИНН: 6612033300 ОГРН: 1106612001627, далее – общество «Огнеборец») – Казанцева К.Н. (доверенность от 01.09.2014).
Общество «Огнеборец» в рамках дела № А60-19728/2014 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Сервис безопасности» о взыскании 151 081 руб. 92 коп. долга, 179 787 руб. 48 коп. неустойки, начисленной по договору оказания услуг по предоставлению персонала от 01.03.2013 № 1 за период с 11.09.2013 по 06.05.2014.
В рамках дела № А60-28782/2014 общероссийская общественная организация «Российский союз спасателей» (ИНН: 7720285539 ОГРН: 1077799009650, далее – Россоюзспас) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Огнеборец» о признании недействительным договора оказания услуг по предоставлению персонала от 01.03.2013 № 1 и применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2014 дела № А60-19728/2014, А60-28782/2014 объединены в одно производство, делу присвоен № А60-19728/2014.
Определением суда от 13.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попков Александр Викторович. Определением суда от 24.10.2014 к участию в деле в качестве соответчика по иску Россоюзспаса привлечено общество «Сервис безопасности».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 (с учетом определения от 23.11.2014 об исправлении опечатки, судья Лесковец О.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества «Сервис безопасности» в пользу общества «Огнеборец» взыскано 330 869 руб. 40 коп., в том числе: 151 081 руб. 92 коп. долга, 179 787 руб. 48 коп. неустойки, начисленной за период с 11.09.2013 по 06.05.2013, 9617 руб. 39 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканные суммы 330 869 руб. 40 коп. и 9617 руб. 39 коп. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканных сумм. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 12.11.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество «Сервис безопасности» просит решение суда первой инстанции от 12.11.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.03.2015 отменить, в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований отказать в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при принятии обжалуемых судебных актов нарушен принцип состязательности сторон, а также не соблюдены правила оценки доказательств в порядке, установленном ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество «Сервис безопасности» считает, что договор аутстаффинга является ничтожным, поскольку аварийно-спасательное прикрытие может осуществляться только теми спасателями, которые осуществляют свои трудовые функции по трудовому договору с тем юридическим лицом, которое является исполнителем по договору на аварийно-спасательное прикрытие. Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что бывшим руководителем филиала Попковым А.В. (третьим лицом), исходя из своих собственных интересов, не сформирован состав спасателей в возглавляемом им филиале; истцом по первоначальному иску не представлены доказательства, по каким договорам осуществлялось аварийно-спасательное прикрытие, а также какие конкретно услуги и работы были выполнены каждым спасателем. Общество «Сервис безопасности» отмечает, что договор аутстаффинга не является обычным хозяйственным договором, так как противоречит положениям действующего законодательства, обычными хозяйственными договорами для ответчика являются договоры на аварийно-спасательное прикрытие. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно оставлено без рассмотрения ходатайство общества «Сервис безопасности» о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
Россоюзспас представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал ее доводы.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Огнеборец» просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.06.2014 № 7976 единственным участником общества «Сервис безопасности» является Россоюзспас.
Единственным участником и директором общества «Огнеборец» является Попков А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2014 № 7297).
Между обществом «Огнеборец» и обществом «Сервис безопасности» заключено соглашение от 26.11.2012 № 12/2012, по условиям которого стороны договорились о взаимном обмене и предоставлении информации, а также взаимном привлечении сил и средств с целью предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечения мер пожарной безопасности.
Впоследствии, 01.03.2013 между обществом «Сервис безопасности» (клиент) в лице директора филиала № 66 Попкова А.В., действующего на основании доверенности от 01.01.2013 № 7, и обществом «Огнеборец» в лице заместителя директора Койчева Д.Б., действующего на основании доверенности от 11.02.2013 № 2/2013, (исполнитель) заключен договор оказания услуг по предоставлению персонала № 1, согласно которому исполнитель принимает на себя обязательство оказывать по заявке клиента услуги по предоставлению клиенту работников исполнителя для выполнения функций спасателей (п. 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора стороны согласовали, что сумма вознаграждения исполнителя по настоящему договору составляет 110,44 руб., в том числе НДС (18%) (приложение № 2) за каждый рабочий час согласно табелю рабочего времени.
В соответствии с п. 4.2 договора клиент ежемесячно оплачивает причитающуюся исполнителю сумму вознаграждения за услуги по предоставлению работников не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.
Пунктом 5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2013 № 1 к договору) предусмотрено, что за нарушение клиентом сроков оплаты вознаграждения за оказанные услуги, установленных пунктом 4.2 договора, исполнитель вправе требовать с клиента уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Согласно двустороннему акту от 15.08.2013 № 263 исполнителем оказаны клиенту услуги на сумму 151 081 руб. 92 коп.
Приказом общества «Сервис безопасности» доверенность от 01.01.2013 № 7, выданная директору филиала № 66 Попкову А.В., аннулирована. Согласно приказу общества «Сервис безопасности» от 20.08.2013 № 89-к Попков А.В. уволен с должности директора филиала № 66 по собственному желанию.
Неисполнение обществом «Сервис безопасности» обязательства по своевременной оплате услуг послужило основанием для обращения общества «Огнеборец» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, а также неустойки за нарушение сроков оплаты.
Общество «Сервис безопасности», указывая на то, что договор оказания услуг по предоставлению персонала от 01.03.2013 № 1 относится к сделке с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходили из следующего.
В силу норм ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с п. 1 ст. 779 и п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, руководствуясь статьями 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания основного долга. Указав на то, что факт оказания истцом предусмотренных договором услуг подтвержден, доказательств оплаты оказанных в августе услуг в полном объеме ответчиком не представлено, суды взыскали с общества «Сервис безопасности» сумму долга в размере 151 081 руб. 92 коп.
Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 5.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2013 № 1) установлено, что за нарушение клиентом сроков оплаты вознаграждения за оказанные услуги, установленных пунктом 4.2 договора, исполнитель вправе требовать с клиента уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Установив факт нарушения обществом «Сервис безопасности» обязательств по оплате оказанных обществом «Огнеборец» услуг, суды, проверив представленный обществом «Огнеборец» расчет неустойки, признали его верным и соответствующим условиям договора, в связи с чем правомерно удовлетворили требования общества «Огнеборец» о взыскании неустойки в размере 179 787 руб. 48 коп., рассчитанной за период с 01.08.2013 по 15.08.2013. Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства обществом «Сервис безопасности» в материалы дела не представлено.
Исследовав доводы и возражения сторон относительно требований о признании сделки недействительной, установив факт заключения сделки с заинтересованностью и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе копии соглашения от 26.11.2012 № 12/2012 о сотрудничестве между обществами «Огнеборец» и «Сервис безопасности» в области предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера на территории Свердловской области, трудовых договоров, заключенных обществом «Сервис безопасности» со спасателями в ноябре-декабре 2012 года, заявления спасателей об увольнении от 01.03.2013 по собственному желанию, помесячные штатные расстановки за спорный период времени, представлявшиеся филиалом обществу «Сервис безопасности» ежемесячно согласно распоряжению от 28.02.2013 № 18, переписку сторон в спорный период времени, представленные обществом «Огнеборец» табеля учета рабочего за период с марта по август 2013 года, договоры, заключенные обществом «Сервис безопасности» на обслуживание опасных производственных объектов, на обслуживание профессиональным аварийным спасательным формированием в период с ноября 2012 года по май 2013 года, соглашения о расторжении данных договоров, подписанных контрагентами в июле 2013 года, суды пришли к выводу о том, что оснований для признания спорной сделки недействительной, в том числе по п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеется, так как убыточность оспариваемой сделки для общества «Сервис безопасности» или наступление иных неблагоприятных последствий материалами настоящего дела не подтверждаются; в связи с тем, что стороны совершали действия по исполнению договора, цель договора достигнута, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной (мнимой); договор не противоречит Федеральному закону от 22.08.1995 № 151-ФЗ «Об аварийно-спасательных службах и статусе спасателей».
Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела, соответствуют им и требованиям законодательства. Все указанные заявителем кассационной жалобы обстоятельства и аргументы исследованы и оценены судами с указанием подробных мотивов их принятия либо отклонения.
Ссылки заявителя кассационной жалобы, в том числе на ненадлежащее оформление актов приемки услуг по договору (без указания на конкретные виды услуг), на противоправность действий бывшего директора филиала № 66 Попкова А.В., на злоупотребление им своими правами, на наступление негативных последствий в результате заключения оспариваемой сделки и на ее недействительность - были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Доводы заявителя кассационной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им как необоснованные.
По сути изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные материалами дела и основанные на неверном толковании норм действующего законодательства; оснований для переоценки представленных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2014 по делу № А60-19728/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис безопасности» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Новикова
Судьи И.А. Краснобаева
И.В. Матанцев
