пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-4477/20
Екатеринбург
01 марта 2024 г.
Дело № А60-20352/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пискулиной Натальи Валерьевны на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 12.10.2023 по делу № А60-20352/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».
В судебном заседании приняли участие представители: Пискулиной Н.В. – Зверев А.В. (доверенность от 13.12.2023 серия 66АА № 8248805); конкурсного управляющего Пищальникова Владимира Владимировича – Маринина П.Ю. (доверенность от 07.09.2023 № 5).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» (далее – общество «Зико-Ингазтех», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 в отношении общества «Зико-Ингазтех» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Пищальников В.В.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 в отношении общества «Зико-Ингазтех» введено внешнее управление, внешним управляющим должником утвержден Пищальников В.В.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 определение суда первой инстанции от 23.07.2020 отменено, общество «Зико-Ингазтех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Пищальников В.В.
Конкурсный управляющий Пищальников В.В. 01.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 16.07.2018 должником с Пискулиной Н.В. договора купли-продажи автомобиля Mercedes-Benz GLC 300 4Matic, VIN WDC2533491F244548, 2017 г.в., номер двигателя 2749203003211, г.н. Е129СО196 (далее – спорный автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пискулиной Н.В. возвратить этот автомобиль в конкурсную массу должника.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший управляющий должником Зеленский Алексей Георгиевич.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным заключенный между обществом «ЗикоИнгазтех» и Пискулиной Н.В. договор купли-продажи транспортного средства от 16.07.2018, в качестве последствий недействительности сделки Пискулина Н.В. обязана возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу.
В кассационной жалобе Пискулина Н.В. просит определение от 12.10.2023 и постановление от 05.12.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Пискулиной Н.В., судами неправомерно не рассмотрены представленные ею доводы и доказательства финансовой возможности совершения спорной сделки со ссылкой на постановление апелляционного суда от 24.04.2023 по данному делу, которое отменено постановлением суда округа от 20.07.2023, и не является преюдициальным, так как принято по спору, к участию в котором Пискулина Н.В. не привлечена, и в котором имеют место иные фактические обстоятельства. Как указывает заявитель, суды не исследовали доказательства получения семьей Пискулиных с декабря 2016 года по июль 2018 года денежных средств и заработной платы в значительных объемах, не учли отсутствие у Пискулиных в указанный период иных крупных покупок, немотивированно отклонили доказательства оплаты по спорной сделке со ссылкой на заключение эксперта, в котором исследовались квитанция к приходно-кассовому ордеру (далее - ПКО) и счет-фактура, который учтен в книге покупок за 3 квартал 2018 года, и по данной операции уплачен налог, с учетом чего и наличия нарушений и признаков неполноты в заключениях эксперта, судами неправомерно не дана оценка названным доказательствам, акту приема-передачи и копии кассовой книги должника (лист 58), которая, как полагает заявитель, с учетом уплаты налогов по спорной сделке, говорит об оприходовании денежных средств в кассу должника, в отношении которого возможности представить иные доказательства у ответчика нет. Заявитель считает, что выводы об аффилированности должника и Пискулиной А.В. сделаны без доказательств, так как трудоустройство в обществе
«Зико-Ингазтех» ее супруга Пискулина А.В., должность которого руководящей не была, и доходы которого от деятельности должника составили менее ? от общего числа его доходов, не свидетельствуют о подконтрольности ему должника, а доля Пискулина А.В. в обществе с ограниченной ответственностью «НПО Ингазтех» продана в 2016 году - за 2 года до оспариваемой сделки. Заявитель считает несостоятельным вывод суда о наличии у должника признаков банкротства, сделанный не применительно к обстоятельствам настоящего спора, а на основании судебных актов, принятых по иным обособленным спорам, участником которых Пискулина Н.В. не была, а также суды неверно распределили бремя доказывания, освободив от доказывания управляющего, не опровергнувшего представленные Пискулиной Н.В. доказательства финансовой возможности и фактической оплаты по спорной сделке, объем которых превышает тот объем доказательств, который обычно требуют от потребителя для подтверждения оплаты по сделке.
Конкурсный управляющий Пищальников В.В. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Зико-Ингазтех» (продавец) и Пискулиной Н.В. (покупатель) 16.07.2018 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля Mercedes-Benz GLC 300 4Matic (VIN WDC2533491F244548) по цене 2 834 690 руб.
В рамках настоящего дела о банкротстве, ссылаясь на отсутствие оплаты покупателем спорного автомобиля, стоимость которого стороны определили в
2 834 690 руб., отсутствие у ответчика финансовой возможности осуществить такую оплату, и, полагая, что сделка купли-продажи спорного автомобиля совершена безвозмездно, с целью вывода активов во избежание обращения взыскания на имущество должника и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора от 16.07.2018 недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Возражая против заявленных требований, Пискулина Н.В. представила квитанцию к ПКО от 16.07.2018 № 29 об оплате автомобиля, указала на составление акта приема-передачи транспортного средства от 16.07.2018, подписанного управляющим общества «Зико-Ингазтех» Зеленским А.Г. и содержащего оттиск печати должника, в котором указано, что деньги внесены Пискулиной Н.В. в кассу должника полностью, а также счет-фактуру от 16.07.2018 АВ/1 за подписью Зеленского А.Г. и Бутиной О.Л., составленный в связи с продажей автомобиля, отраженной в отчетности должника, поданной в налоговые органы, и копию листа 58 кассовой книги должника, заверенную Зеленским А.Г., из которой следует, что 16.07.2018 должником от
Пискулиной Н.В. приняты денежные средства в размере 2 834 690 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Сделки, совершенные должником (иными лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010
№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).
Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).
При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости (размера) имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий), приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно (в отношении заинтересованного лица), или при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 16.07.2018 заключен в течение года до принятия заявления о банкротстве должника (07.05.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, когда у должника уже имелись установленные судебными актами (определения суда от 06.12.2021, 08.12.2021, 20.10.2022, постановление апелляционного суда от 10.06.2022 и др.) признаки неплатежеспособности, а, кроме того, материалами дела подтверждается, что Пискулина Н.В. является супругой Пискулина А.В., который, согласно трудовому договору от 10.03.2017 № 16 и приказу о приеме на работу от 10.03.2017 № 14, был трудоустроен в обществе «Зико-Ингазтех» в руководящей должности директора проектного управления, и его адрес в трудовом договоре по улице Анри Барбсюса в Екатеринбурге совпадает с адресом
Пискулиной Н.В. в договоре купли-продажи автомобиля, а по сведениям СПАРК-Интерфакс, Пискулин А.В. в 2014 - 2017 годах являлся участником (доля 25 %) аффилированного с должником общества «НПО Ингазтех», деятельность которого впоследствии фактически переведена на общество «Зико-Ингазтех» (постановление апелляционного суда от 25.02.2020 по делу
№ А60-23097/2017), из чего следует, что спорная сделка совершена в отношении Пискулиной Н.В., являющейся, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным по отношению к должнику лицом, что лицами, участвующими в деле, с представлением надлежащих доказательств не опровергнуто, ввиду чего презюмируется осведомленность Пискулиной Н.В. о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки и об истинных целях оспариваемой сделки, которая не опровергнута.
Ссылки Пискулиной Н.В. на то, что неплатежеспособность должника установлена в обособленных спорах, участником которых она не была, судом округа отклоняется, поскольку соответствующие обособленные споры имели место в одном и том же деле о банкротстве общества «Зико-Ингазтех», где различные выводы о наличии у должника признаков неплатежеспособности в аналогичный период свидетельствовали бы об отсутствии единообразного подхода при разрешении вопросов об оспаривании подозрительных сделок, и при этом названные выводы в настоящем споре ничем не опровергнуты и обратное заявителем не доказано, а, кроме того, в данном случае оспариваемая сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом и для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется
Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими доказательствами, по результатам исследования и оценки всех доказательств, проверив обоснованность доводов управляющего о совершении спорной сделки безвозмездно, и, установив, что в подтверждение факта оплаты спорного автомобиля на сумму 2 834 690 руб. Пискулиной Н.В. представлена квитанция к ПКО от 16.07.2018 № 29, которая сама по себе не является достаточным и достоверным доказательством передачи должнику наличных денежных средств без относимых и допустимых доказательств их оприходования в кассу должника и их использования в хозяйственной деятельности должника (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35
«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), тогда как иные документы, представленные ответчиком в обоснование оплаты по договору купли-продажи, оценены судами критически с учетом заключения экспертов от 17.12.2021 № 1908/07-3, № 1909/07-3, содержащего вывод о выполнении подписей в счете-фактуре № АВ/1, датированной 16.07.2018, не ранее ноября 2018 года, а также, установив недоказанность наличия у Пискулиной Н.В. финансовой возможности оплаты по спорному договору, при том, что по результатам детального анализа всех документов, представленных Пискулиной Н.В. в доказательства финансовой возможности оплаты по спорной сделке, с учетом сопоставления дат, сумм и назначения платежей, суды установили, что материалах дела отсутствуют достаточные, относимые и допустимые доказательства, позволяющие прийти к иному выводу, и, подтверждающие, в частности, аккумулирование соответствующей суммы, к примеру, на банковском счете, ее снятие в наличной форме в даты близкие к дате совершения оспариваемой сделки (16.07.2018) в размере 2 834 690 руб. для передачи в кассу должника, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия реальной оплаты по оспариваемому договору, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, суды признали доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки обоснованными.
Довод Пискулиной Н.В. о том, что факт реальной передачи еюдолжнику денежных средств в счет оплаты по спорной сделке подтвержден документами, представленными в суд, в том числе, и копией 58 листа кассовой книги должника, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, отклонен судами как несостоятельный и не подтвержденный надлежащими документальными доказательствами реальной передачи Пискулиной Н.В.и реального получения должником денежных средств в счет оплаты по спорной сделке, а также факта внесения должником указанных денежных средств в кассу должника при том, что источник происхождения копи 58 листа кассовой книги должника не установлен, соответствующая кассовая книга у должника отсутствует и конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не передана, каких-либо сведений расходовании спорных денежных средств в деятельности должника и на его нужды не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая все вышеизложенные установленные судами конкретные обстоятельства спора, по результатам исследования и оценки всех доказательств по делу, установив, что в результате совершения в период подозрительности оспариваемого договора купли-продажи от 16.07.2018 спорное ликвидное имущество выбыло из собственности должника в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного предоставления, приняв во внимание, что в результате такой сделки по безвозмездному отчуждению должником спорного имущества, приведшей к уменьшению активов должника, причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов, исходя из вышеуказанных обстоятельств заинтересованности Пискулиной Н.В. с должником, приобретение у которого имущества без предоставления доказательств оплаты за автомобиль также должно вызвать сомнения относительно законности такой сделки у любого разумного участника гражданского оборота, с учетом чего Пискулина Н.В., совершая с должником сделку, которая фактически является безвозмездной, не могла не знать о причинении вреда должнику и его кредиторам и о цели такой сделки, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 16.07.2018 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего суды удовлетворили требования и применили последствия недействительности данной сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу.
Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Довод Пискулиной Н.В. о том, что суды необоснованно отклонили представленные в материалы дела доказательства со ссылкой на заключение экспертов от 17.12.2021 № 1908/07-3, № 1909/07-3, подготовленное с нарушениями и являющееся неполным, судом округа отклоняются как не соответствующие материалам дела, поскольку представленное заключение экспертов исследовано и оценено судами в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и признано в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основанным на имеющихся в деле доказательствах, не вызывающим сомнений в его обоснованности и соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует, а само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы о ее недостоверности не свидетельствует и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не являются основаниями для отмены судебных актов, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2023 по делу № А60-20352/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пискулиной Натальи Валерьевны – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.А. Оденцова
Судьи О.Н. Пирская
В.Ю. Калугин
