Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-248/22
Екатеринбург
05 марта 2022 г.
Дело № А07-4745/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Савицкой К.А.,
судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Искра» (далее – общество СП «Искра», должник) Соколова Ильи Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2021 по делу № А07-4745/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2022 судебное заседание отложено на 28.02.2022 на 15 ч 00 мин.
В судебном заседании 28.02.2022 в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие:
от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – общество «Интерлизинг», кредитор) – Фролова А.С. (доверенность от 04.03.2021);
от временного управляющего Соколова И.В. – Хабибуллина Р.М. (доверенность от 03.08.2021).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2020 в отношении общества СП «Искра» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Соколов И.В.
На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление общества «Интерлизинг» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 139 049 руб. 16 коп. основного долга.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, требование общества «Интерлизинг» в сумме 3 139 049 руб. 16 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.
Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий Соколов И.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 09.09.202 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.11.2021, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов положениям действующего законодательства. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что недобросовестность действий лизингодателя подтверждается тем, что в справке о предмете лизинга № О-0383/20 представлена дефектная ведомость с указанием дефектов, которые не были отражены в акте изъятия предмета лизинга от 24.12.2019, при этом отмечает, что неуказание кредитором в данном акте всех имеющихся, с его точки зрения, повреждений, относится к рискам самого лизингодателя; счета на оплату № 12, 15, указанные в дефектной ведомости, предъявлены только 13.01.2020, то есть спустя 20 дней с момента изъятия предмета лизинга, соответственно те дефекты, которые содержаться в счетах на оплату могли возникнуть после изъятия предмета лизинга. Временный управляющий отмечает, что в дефектной ведомости указаны недостатки – фары, возможность эксплуатации которых можно определить при визуальном осмотре, однако, данные недостатки не были отражены в акте изъятия предмета лизинга от 24.12.2019; при составлении справки о предмете лизинга № О-0383/20 (на основании которой была установлена цена для реализации) были использованы несопоставимые объекты-аналоги, что также свидетельствует о недобросовестности лизингодателя. По мнению заявителя жалобы, определяя итоговые обязательства сторон, необходимо было исходить из цены предмета лизинга на момент его изъятия с учетом только тех дефектов и той комплектации, которые указаны в акте изъятия предмета лизинга от 24.12.2019, определенной оценочной экспертизой. Временный управляющий считает, что учитывая факт получения должником уведомления об одностороннем отказе от договора лизинга от 02.12.2019 позднее даты, установленной в самом уведомлении – 04.12.2019, у должника имелись основания для возврата предмета лизинга в течение месяца; помимо этого, временный управляющий указывает на отсутствие подтвержденных фактов отказа должника от добровольного исполнения обязательства по возврату предмета лизинга; суд первой инстанции должен был рассмотреть вопрос о назначении повторной оценочной экспертизы; заключением эксперта от 22.04.2021 № 3.1-21 и материалами дела опровергаются выводы судов о фактической цене реализации – 4 508 000 руб.; выводы эксперта о том, что в настоящее время не представляется возможным купить новый Акрос 550 в виду завершения производства, подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности информацией с сайта завода-изготовителя. По мнению временного управляющего, судами не учтено, что изначально, с момента заключения договора лизинга (до изменения размера платежей) и до 29.10.2019 должник вносил суммы, либо превышающие суммы, указанные в графике платежей, либо значительно меньше; увеличение размера платежей должно было быть установлено только путем оформления дополнительного соглашения, согласно пункту 4.9 Генерального соглашения от 10.08.2018; продолжение начисления неустойки после возврата должником предмета лизинга до момента реализации предмета лизинга противоречит принципам разумности и соразмерности неустойки; поскольку в расчет требований в сумме 3 139 049 руб. 16 коп. входит неустойка в размере 591 068 руб. 02 коп. и расходы (убытки) в размере 224 000 руб., указанные суммы учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
В отзыве на кассационную жалобу общество «Интерлизинг» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Интерлизинг» и обществом СП «Искра» 10.08.2018 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-02-1513/18, неотъемлемой частью которого является Генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной техники и специальной техники № ГС-01172 от 10.08.2018 (далее – Генеральное соглашение) (пункт 1.12. договора лизинга).
Положениями пунктов 1.1. – 1.3. договора предусмотрено, что кредитор принял обязательство приобрести в собственность указанное должником имущество у определенного должником поставщика и предоставить должнику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к должнику права собственности на предмет лизинга, а должник обязался уплачивать кредитору лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей.
Во исполнение условий договора лизинга кредитор заключил на покупку предмета лизинга договор поставки (купли-продажи) имущества от 10.08.2018 № КП-02-1513/18.
Приобретенный предмет лизинга, а именно: зерноуборочный комбайн РСМ?142 «ACROS550», VIN R0ACR550020393, был передан должнику по акту приема-передачи предмета лизинга к договору лизинга от 27.08.2018.
В связи с существенным нарушением должником условий договора лизинга кредитор в одностороннем порядке отказался от договора лизинга с 04.12.2019, направив должнику соответствующее уведомление от 02.12.2019 № 2-Исх.1276; по договору лизинга предмет лизинга возвращен лизингодателю 24.12.2019.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Интерлизинг» обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 3 139 049 руб. 16 коп. основного долга.
Удовлетворяя заявленные требования, признавая обоснованными и включая в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди требования общества «Интерлизинг» в размере 3 139 049 руб. 16 коп. основного долга, суд первой инстанции исходил из того, что правоотношения сторон возникли из разовых сделок купли-продажи по товарным накладным, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также установил факт поставки товара в рамках указанных сделок и отсутствия оплаты со стороны должника. При этом отметив, что требование в размере 591 068 руб. 02 коп. – неустойки подлежит отдельному учету, которое осуществляется арбитражным управляющим самостоятельно.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно статье 142 Закона о банкротстве проверка обоснованности требований и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке статьи 100 указанного Закона.
В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 названного Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Судами отмечено, что, поскольку договор лизинга расторгнут, а предмет лизинга возвращен кредитору, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением № 17.
Согласно пунктам 3.2, 3.3 Постановления № 17, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи указываются без учета авансового платежа.
В соответствии с пунктом 4 Постановления №17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства суды нижестоящих инстанций установили, что по договору лизинга лизингополучатель оплатил аванс в размере 1 173 388 руб. 11 коп., а также лизинговые платежи в размере 1 543 328 руб. 40 коп., цена реализации изъятого в рамках договора лизинга предмета лизинга – зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-550», VIN R0ACR550020393 в соответствии с договором купли-продажи от 04.06.2020 № КП-63- 1966/20 составляет 4 508 000 руб., размер финансирования по договору лизинга составил (7 822 587 руб. 38 коп. (закупочная цена предмета лизинга) – 1 173 388 руб. 11 коп. (размер авансового платежа) 6 649 199 руб. 27 коп.
Согласно пункту 3.3 Постановления № 17 плата за финансирование рассчитывается до момента фактического возврата этого финансирования лизингодателю.
Из пункта 3.5. Постановления № 17 следует, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора» в соответствии с формулой.
Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, с учетом общего размера платежей по договору лизинга, суммы аванса, размера финансирования, срока договора лизинга.
В силу пункта 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что по договору лизинга расходы на изъятие и хранение предмета лизинга составили 224 000 руб.
В соответствии со статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов обеспечения обязательств.
Пунктом 4.10. Генерального соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с графиком платежей к договору лизинга лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.
Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2015 года по делу № 305-ЭС15-12353).
Поскольку основанием для досрочного расторжения договора лизинга являлась просрочка исполнения обязательств по договору, а уплата пени и ее размер предусмотрены договором лизинга, лизингодатель вправе требовать ее учета при расчете сальдо встречных обязательств. При этом размер неустойки не может быть снижен, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств снижение неустойки не предусмотрено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2015 по делу № 305-ЭС15-12353, А40?7161/2014).
Судами установлено, что сумма начисленной неустойки (пени) в рамках договора лизинга по состоянию на 04.06.2020 (дата реализации предмета лизинга) составляет 591 068 руб. 02 коп., результатом встречных соотношений является сальдо в пользу лизингодателя в размере 3 139 049 руб. 16 коп., при этом, для целей расчета сальдо встречных обязательств имеет значение цена предмета лизинга, указанная в договоре купли-продажи, заключенного в целях реализации предмета лизинга.
В рассматриваемом случае, приняв во внимание, что согласно договору купли-продажи от 04.06.2020 № КП-63-1966/20 изъятый предмет лизинга, а именно зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-550», VIN R0ACR550020393, был реализован за 4 508 000 руб., учитывая, что временным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга кредитор действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене, суды определили, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение.
Согласно статье 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная цена отражает лишь вероятную стоимость имущества без учета реальной возможной ее продажи по такой цене в конкретных обстоятельствах. Расхождение в величинах не может указывать на недобросовестность и неразумность продавца.
С целью установления цены (стоимости) реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга, учитываемой в расчете сальдо встречных обязательств, стороны проводят оценку возвращенного (изъятого) предмета лизинга (с учетом недостатков возвращенного (изъятого) предмета лизинга, имеющихся в момент передачи (возврата, изъятия) предмета лизинга) (пункт 8.15.6 Генерального соглашения).
Определяя сумму итоговых обязательств сторон, следует исходить из суммы, вырученной от продажи предметов лизинга, что соответствует вышеуказанным разъяснениям, из смысла которых следует приоритетность использования фактической цены реализации.
Суды заключили, что, поскольку изъятый предмет лизинга был реализован в течении 5 месяцев и 13 дней после изъятия, что является разумным сроком реализации техники, то при расчете сальдо встречных обязательств подлежит учету цена, указанная в договоре купли-продажи, заключенного в целях реализации предмета лизинга, при этом отметив, что предмет лизинга был реализован именно по той стоимости, которая была определена в справке о предмете лизинга от 03.02.2020 № О-0383/20, что исключает недобросовестность действий кредитора относительно занижения цены продажи.
Отклоняя довод временного управляющего о том, что дефектная ведомость составлена с указанием дефектов, которые не были отражены в акте изъятия предмета лизинга от 24.12.2019, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в пункте 4 акта изъятия от 24.12.2019 указано: «Возможно наличие скрытых недостатков, которые невозможно выявить на тапе изъятия», доказательств того, что отраженные в дефектной ведомости недостатки являются визуальными, не представлено; помимо этого временным управляющим не представлено и доказательств того, что недостатки предмета лизинга могли возникнуть после его изъятия; кроме того, опровергается периодом изъятия – декабрь 2019 года, составлением дефектной ведомости в январе 2020 года и отсутствием возможности использования техники в указанный период в связи с сезонным характером выполнения работ при ее эксплуатации.
Судами не принята во внимание ссылка временного управляющего на заключение эксперта от 22.04.2021 № 3.1.-21, согласно которому рыночная стоимость зерноуборочного комбайна РСМ-142 «ACROS-550» VIN R0ACR550020393 на момент его изъятия (24.12.2019), с учетом дефектов и комплектации, которые указаны в акте изъятия предмета лизинга от 24.12.2019., составляет 6 766 600 руб., исходя из того, что данные выводы не опровергают доводы заявителя о фактической цене реализации – 4 508 000руб. с учетом недостатков, отраженных в дефектной ведомости.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что согласно экспертному заключению диапазон цен на б/у комбайны оцениваемой модели является 3,8 – 4,9 млн. руб., учитывая, что полученная при проведении экспертом оценки стоимость спорного комбайна составляет 6 766 600 руб., что значительно превышает проанализированный экспертом рынок, исходя из того, что в письменных пояснениях эксперта указывается уже иной диапазон цен: 1,65 – 7 млн. руб., экспертом при произведении расчета не применена скидка при переходе на вторичный рынок, применение которой является обязательным при продаже б/у техники, неверно определен срок службы объекта оценки, установив, что стоимость, указанная в договоре купли-продажи от 04.06.2020, является фактической ценой реализации, сформированной в рыночных условиях соотношением спроса и предложения, при этом доказательств недобросовестности действий кредитора относительно занижения цены продажи временным управляющим не представлено, суды нижестоящих инстанций обоснованно не приняли заключение эксперта как безусловное и неопровержимое доказательство стоимости спорного имущества.
Судом апелляционной инстанции также установлено, что согласно акту приема-передачи от 27.08.2018 кредитором был передан лизингополучателю комбайн РСМ-142 «ACROS-550» c навешенным измельчителем - разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом VIN R0ACR550020393 в комплектации с жаткой, платформой-подборщик ПП-342 и тележкой транспортной ППА-700; к договору купли-продажи от 04.06.2020 № КП63-1966/20 между сторонами подписано дополнительное соглашение от 19.06.2020 № 01/20 об изменении спецификации к договору купли-продажи от 04.06.2020 № КП-63-1966/20, из содержания которого следует, что предмет лизинга был реализован в комплектации с тележкой, в связи с чем доводы временного управляющего о том, что предмет лизинга был реализован в иной комплектации, а именно без тележки транспортной ППА700, подлежат отклонению.
Суд апелляционной инстанции отклоняя довод временного управляющего о том, что кредитором неправомерно увеличен размер платежей по договору лизинга в одностороннем порядке, исходил из того, что из условий спорного договора следует, что стороны в пункте 4.7 Генерального соглашения предусмотрели возможность одностороннего изменения лизингодателем размера платежей в части, затронутыми изменением размера НДС, направления письменного уведомления лизингополучателю. При этом возражений относительно изменения суммы и графика платежей договора лизинга от должника кредитору не поступало. Должник продолжал вносить лизинговые платежи с учетом измененной суммы договора и измененного графика платежей, что свидетельствует о принятии должником своими конклюдентными действиями изменений условий договора лизинга. Кроме того, должник весь период времени внесения лизинговых платежей пользовался предметом лизинга и извлекал из его использования прибыль. Также из условий генерального соглашения следует, что стороны согласовали право кредитора на одностороннее изъятие предмета лизинга. Поскольку ни законом, ни договором не предусмотрена обязанность кредитора проводить осмотр предмета лизинга после изъятия с участием представителя должника, не установлен запрет на изъятие предмета лизинга без участия должника, довод заявителя о том, что действия кредитора по изъятию предмета лизинга и осуществление осмотра без участия представителей должника свидетельствуют об умышленном увеличении кредитором сальдо встречных обязательств в свою пользу, также правомерно отклонен апелляционным судом.
В соответствии с пунктами 68, 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае договор лизинга является разновидностью договора аренды, при расторжении договора лизинга у должника сохраняется обязанность по возврату платы за финансирование и внесению лизинговых платежей за пользование предметом лизинга, в связи с чем неустойка подлежит начислению до момента исполнения должником своих обязательств; поскольку расторжение договора лизинга не повлекло прекращение обязательств должника перед кредитором по договору лизинга, суды пришли к выводу о том, что неустойка подлежит расчету по состоянию на 04.06.2020 (дата реализации предмета лизинга).
Отклоняя довод временного управляющего о том, что начисление неустойки прекращается с момента возврата предмета лизинга, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по условиям договора неустойка начисляется на сумму неоплаченной задолженности, возникшей до момента расторжения договора лизинга, а возврат предмета лизинга не может быть приравнен к погашению задолженности.
На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества «Интерлизинг» в сумме долга и убытков
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно определили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, нормы законодательства о финансовой аренде (лизинге) применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными по рассмотренным выше доводам кассационной жалобы и отмене или изменению не подлежат.
Вместе с тем, определением суда первой инстанции в третью очередь реестра требований кредиторов должника как часть основанного долга в сумме 3139046 руб. 16 коп. включено требование общества «Интерлизинг» в сумме пени в размере 591068 руб. 02 коп.
Апелляционная инстанция, признавая необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сумма пени входит в состав суммы основного долга при включении в реестр требований кредиторов требования общества «Интерлизинг» правомерно указала, что данная сумма подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов должника и должна удовлетворяться после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).
Одновременно с этим, уд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, указав, что отдельный учет требования в размере 591 068 руб. 02 коп. осуществляется арбитражным управляющим самостоятельно.
В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Таким образом, при указании в резолютивной части судебного акта на включение в реестр требований кредиторов должника суммы пени как части основного долга, ссылка на самостоятельный учет арбитражным управляющим суммы пени применительно к положениям пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве представляется несостоятельной.
Согласно части 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По смыслу указанных норм процессуального закона решение (постановление) арбитражного суда не должно содержать каких-либо противоречий или несоответствий одной его части другим частям решения (постановления). Однако в настоящем деле имеет место несоответствие резолютивной части постановления его мотивировочной части.
Так, согласно резолютивной части суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции, которым требование общества «Интерлизинг» в сумме 591 068,02 руб. включено в реестр требований кредиторов должника, как часть основного долга, а в мотивировочной части постановления содержатся выводы, что неустойка в размере 591 068 руб. 02 коп. подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов.
Таким образом, сложилась ситуация, когда резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции не соответствует его мотивировочной части, что является нарушением положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 данной статьи.
Согласно абзацу четвертому пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что судебные акты должны окончательно разрешать имеющийся спор и не могут порождать правовую неопределенность в отношениях сторон, суд округа считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат изменению в части определения порядка погашения требования общества «Интерлизинг» в сумме 591068 руб. 02 коп. пени путем учета указанного требования в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Оснований для отмены либо изменения обжалуемых определения и постановления в остальной части суд кассационной инстанции не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2021 по делу № А07-4745/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по тому же делу изменить в части.
Учесть требование общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» в сумме 591 068 руб. 02 коп. пени в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Искра» как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2021 по делу № А07-4745/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по тому же делу оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.А. Савицкая
Судьи Ю.В. Кудинова
О.Э. Шавейникова
