Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-2397/21
Екатеринбург
31 августа 2022 г.
Дело № А50-5563/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края
от 22.02.2022 по делу № А50-5563/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по тому же делу.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Управления» (далее – общество «Корпорация Управления», должник) ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 29.05.2020).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2020 должник - общество «Корпорация Управления» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Конкурсный управляющий общества «Корпорация Управления» ФИО3 04.06.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными приказов от 02.08.2019
№ 04-до, от 14.10.2019 № 6, от 20.04.2019 № 9, распоряжения от 17.12.2019, соглашения от 31.12.2019 № 2 общества «Корпорация Управления» в отношении ФИО2; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «Корпорация Управления» денежных средств в размере 274514 руб. 60 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2022 заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными приказы от 02.08.2019 № 04-до, от 14.10.2019 № 6, от 20.04.2019 № 9, распоряжение от 17.12.2019, соглашение от 31.12.2019 № 2 общества «Корпорация Управления» в отношении ФИО2 Применены последствия недействительности сделок в виде признания неподлежащими выплате ФИО2 денежные средства в части превышающей размер, начисленной ФИО2 средней заработной платы за 2018, 2019 года.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.04.2022 определение суда первой инстанции изменено, в качестве последствий недействительности сделок с ФИО2 взысканы денежные средства в размере 274514 руб. 60 коп.
В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку увеличение получаемых ею выплат обусловлено усложнением условий труда в связи с ограниченным количеством работников, исполнением дополнительных обязанностей из-за отсутствия работников отдельных профессий и специальностей, направлено не на причинение вреда кредиторам должника, а на компенсацию инфляции и предоставление доплаты ввиду увеличения объема работы из-за отсутствия работников. При этом установление причитающихся работнику выплат, осуществленное в преддверии банкротства и в процедурах несостоятельности в пределах индексации заработной платы, предоставления компенсации за выполнение дополнительной работы, не может быть квалифицировано как недействительная подозрительная сделка. Оспариваемые платежи в области трудовых отношений, обеспечены имуществом должника, не являются причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности должника, не причинили должнику реальный ущерб в денежной форме за спорный период
По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка представленным ответчиком в материалы дела сведениям о размерах заработной платы ответчика за 2019 - 2020 годы в сравнении с заработной платой за предшествующие периоды, при этом заработная плата в 2018 году начислена за выполнение трудовых функций у должника за неполный календарный год (шесть месяцев). ФИО2 полагает, что несоответствие фактически выплаченной зарплаты размеру средней заработной платы по аналогичным должностям на территории субъекта, а также несоответствие квалификации и профессиональных качеств работника установленному для него размеру заработной платы материалами дела подтверждены. ФИО2 указывает, что кредиторская задолженность в размере 59 358641 руб. 99 коп. не установлена судебными актами, вступившими в законную силу, не признана самим должником из-за разногласий, то есть размер неисполненных обязательств не подтверждается фактически.
По мнению заявителя, судами не принято во внимание, что требование по расчету конкурсного управляющего не содержит фактические выплаты по приказу от 02.08.2019 № 04-до, приказу от 14.10.2019 № 6, распоряжению
от 17.12.2019, правовые обоснования для признания этих документов недействительными не раскрыты. ФИО2 отмечает, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего ею не получена, в связи с этим она была лишена возможности представить мотивированный отзыв; расчет конкурсного управляющего является необоснованным и некорректным. Кроме того, ФИО2 полагает, что судами неправомерно отклонен довод о возврате суммы для получения
ФИО2 разницы между фактически удержанным налогом на доходы физического лица (НДФЛ) и НДФЛ, определяемого по требуемому конкурсным управляющим размеру заработной платы.
Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителем должника с даты создания и по настоящее время является ФИО2, номинальная стоимость доли в рублях -10 000 руб. При этом ФИО2 исполняла обязанности генерального директора в периоды с 20.06.2007
по 10.04.2018, с 01.03.2019 по 27.05.2020.
Между обществом «Корпорация Управления» и ФИО2 заключен трудовой договор от 15.02.2019.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее – общество «Губахинская энергетическая компания») о признании общества «Корпорация Управления» несостоятельным (банкротом).
ФИО2 изданы приказы от 02.08.2019 № 04-до о выплате материальной помощи к очередному отпуску и компенсации, за неиспользованный дополнительный отпуск ФИО2, от 14.10.2019
№ 6 о выплате ФИО2 материальной помощи ко дню рождения, распоряжение от 17.12.2019 о поощрении работников, в соответствии с которым ФИО2 премирована на сумму 60 000 руб.
Определением суда от 11.11.2019 заявление общества
«Губахинская энергетическая компания» признано обоснованным, в отношении общества «Корпорация Управления» введено наблюдение.
Между обществом «Корпорация Управления» и ФИО2 заключено соглашение 31.12.2019 № 2 о внесении изменений в трудовой договор от 15.02.2019, в соответствии с которым пункт 3.1 трудового договора изложен в редакции «За выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере
81 200 (восемьдесят одна тысяча) рублей в месяц»; пункт 3.2 изложен в редакции «ежемесячная персональная надбавка в размере 50 % должностного оклада; - премия по итогам работы за месяц - 50 % должностного оклада; - вознаграждение по итогам работы за год; при расторжении трудового договора при несостоятельности (банкротстве) общества работник получает единовременное выходное пособие в размере не менее 3 (трех) средних месячных размеров оплаты труда».
В последующем ФИО2 издан приказ от 20.04.2020 № 9 о выплате ФИО2 материальной помощи к очередному отпуску.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2020 должник - общество «Корпорация Управления» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Ссылаясь на то, что спорные приказы о выплатах не связаны с
каким-либо значительным увеличением объема обязанностей у
ФИО2, повышением ее квалификации или изменением сложности выполняемой работы, в анализируемый период из управления общества «Корпорация управления» происходило выбытие многоквартирных домов, в связи с чем, объем работы значительно снизился, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим требованием.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки заключены и исполнены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате деятельности ФИО2 причинен вред кредиторам должника, выплаченное вознаграждение за труд является неравноценным относительно результата работ. При этом судом не установлено оснований для выплаты ответчику в спорный период материальной помощи к очередному отпуску, ко дню рождения, премирование, увеличения размеров должностного оклада, ежемесячной персональной надбавки, премии по итогам работы за месяц, вознаграждения по итогам работы за год, единовременного выходного пособия при расторжении трудового договора, при несостоятельности (банкротстве). Из материалов дела не установлено значительного увеличения объема обязанностей у ответчика, повышение его квалификации или изменением сложности выполняемой работы.
Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.
Согласнопункту 1 статьи 61.2Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,может быть признанаарбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемые сделки (приказы от 02.08.2019 № 04-до, от 14.10.2019 № 6) совершены после принятия к производству заявления о банкротстве общества «Корпорация Управления» (26.03.2019), а сделки, оформленные распоряжением от 17.12.2019, соглашением от 31.12.2019 № 2, приказом
от 20.04.2020 № 9, совершены после введения в отношении должника наблюдения (11.11.2019), т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, у него имелась непогашенная задолженность пред обществом «Губахинская энергетическая компания» (задолженность в размере 59 358641 руб. 99 коп. сформирована в период
с ноября 2017 по август 2018), ФИО5 (задолженность в размере 56216 руб. 90 коп. сформирована в период января 2019), муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» (задолженность в размере 164511 руб. 61 коп. сформирована в период
с июля 2017 по декабрь 2018), публичным акционерным обществом
«Т Плюс» (задолженность в размере 423047 руб. 02 коп. сформирована в период с января по июнь 2016, февраль 2017), которая в последующем включена в реестр требований кредиторов. Активы должника на 31.12.2018 представлены внеоборотными активами в размере 86 тыс. руб. (0,20%), состоящие из основных средств - 86 тыс. руб. (0,20%). Оборотные активы составили 42 846 тыс. руб. (99,80%), состоят из запасов - 18 тыс. руб. (0,04%), дебиторской задолженности - 41 266 тыс. руб. (96,12%), денежные средства и денежные эквиваленты - 1 562 тыс. руб .(3,64 %). Размер краткосрочных обязательств на 31.12.2018 составил 107 822 тыс. руб.
Судами также установлено, что согласно данным реестра лицензий Пермского края, размещенного на сайте ИГЖН Пермского края https://iggn.permkrai.ru/,с июня 2015 года должник осуществлял функции управления в отношении 59 многоквартирных домов. К концу
2018 года в управлении должника осталось 30 многоквартирных домов. С февраля 2019 года их количество сократилось до 26 и продолжило снижаться в дальнейшем.
Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые сделки совершены после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, а часть сделок совершена после введения в отношении должника наблюдения, в пользу контролирующего лица, следовательно, ФИО2, являясь контролирующим должника лицом (директором и учредителем), не могла не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, возбужденного в отношении него дела о банкротстве, однако совершала действия по увеличению выплат на свое имя за счет должника, а также установила себе должностной оклад в повышенном размере, при этом выплаты с каким-либо значительным увеличением объема обязанностей у ответчика, повышением его квалификации или изменением сложности выполняемой работы не связаны, приняв во внимание, что доказательств изменения трудовой функции ответчиком не представлено, учитывая, что согласно справкам по форме № 2НДФЛ, представленным в материалы дела, доход ФИО2, как генерального директора
в 2018 г. составил 768 622 руб., в 2019 году - 1 257971 руб. 09 коп., тогда как за 5 месяцев 2020 года - 787334 руб. 24 коп., суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что согласно представленному конкурсным управляющим оценочному заключению общества с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» ориентировочный размер вознаграждения руководителя управляющей компании в 2020 году в г. Губаха составлял 75000 руб., отклонив представленные ответчиком сведения о средней заработной плате руководителей на территории г. Губахи, поскольку муниципальные унитарные предприятия «Водоканал» и «Губахинские городские электрические сети» не являются управляющими компаниями, суд апелляционной инстанции обоснованно определил средний размер зарплаты ФИО2 за период с января по май 2020 года в сумме 75000 руб. ежемесячно, правомерно применив последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ответчика сумм выплаченных ответчику сверх соответствующего размера вознаграждения, а именно 274514 руб. 60 коп.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А50-5563/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Плетнева
Судьи Н.А. Артемьева
Д.Н. Морозов
