Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-2946/22
Екатеринбург
30 мая 2022 г. | Дело № А60-31448/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Пирской О.Н., Шершон Н.В.
при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» (далее – общество «РСМ», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А60-31448/2021 Арбитражного суда Свердловской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель Алимгузиной Натальи Михайловны (далее – Алимгузина Н.М., истец) – Ковшевникова С.И. (доверенность № 66 АА 6206758 от 12.11.2020).
В здании Арбитражного суда Уральского округа присутствует:
представитель общества «РСМ» – Плевако А.В. (доверенность от 10.01.2022);
представитель третьего лица Алимгузина Дмитрия Ильдаровича – Плевако А.В. (доверенность от 23.09.2021).
Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу Алимгулиной Н.М. приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Алимгузина Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу «РСМ» о признании недействительным решения единственного участника общества «РСМ» Алимгузина Д.И. от 26.02.2021 об отказе в регистрации Алимгузиной Н.М. в качестве участника общества «РСМ» с долей в уставном капитале в размере 50% и выплате ей действительной стоимости доли.
Кроме того, истец просил обязать общество «РСМ» предоставить ей следующую документацию общества в виде надлежащим образом заверенных копий:
– годовую бухгалтерскую отчетность (включая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и приложений к ним) за 2018, 2019, 2020 годы;
– договор по отчуждению здания административного корпуса, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ «Город Лесной», г. Лесной, проезд Технический, д. 5, кадастровый номер 66:54:0102002:189, гражданину Полякову Андрею Юрьевичу в 2018 году;
– решения единственного участника общества «РСМ» за 2021 год;
– договоры, заключенные между обществом «РСМ» и индивидуальным предпринимателем Алимгузиным Д.И. за период с ноября 2018 года по 26.01.2021.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Алимгузин Д.И.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.03.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2021 отменено в части отказа в удовлетворении требований Алимгузиной Н.М. о предоставлении ей надлежащим образом заверенных документов «РСМ», а именно: бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах за 2020 год; в указанной части исковые требования удовлетворены, на общество «РСМ» возложена обязанность предоставить Алимгузиной Н.М. в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий бухгалтерский баланс за 2020 год, отчет о финансовых результатах за 2020 год; в остальной части решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество «РСМ» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что Алимгузина Н.М. не является участником общества «РСМ», что установлено судебными актами по делу № А60-29533/2021; ответчик не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, что истец имеет право требовать предоставления бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2020 год, настаивая, что в силу разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144) право требовать предоставления документов имеет только бывший участник, с обоснованием целей, для которых эти документы ему необходимы; обращает внимание, что в суде первой инстанции Алимгузина Н.М. не заявляла о том, что истребуемые документы ей необходимы для определения действительной стоимости доли, из списка истребуемых документов этот вывод также не следует; при несогласии с размером действительной стоимости доли истцу следовало избрать иной способ защиты.
Кроме того, заявитель жалобы полагает неверным распределение судом апелляционной инстанции судебных расходов, произведенное без учета частичного удовлетворения иска.
В отзыве на кассационную жалобу Алимгузина Н.М. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «РСМ» создано в качестве юридического лица 07.08.2008, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр); единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100% является Алимгузин Д.И.
Решением Городского суда г. Лесного Свердловской области
от 30.12.2020 произведен раздел совместно нажитого имущества Алимгузиной Н.М. и Алимгузина Д.И., за Алимгузиной Н.М. признано 50% доли в уставном капитале общества «РСМ».
На основании заявления Алимгузиной Н.М. регистрирующим органом Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в реестр 04.02.2021 внесена запись об Алимгузиной Н.М. как участнике общества «РСМ» с долей участия 50% уставного капитала.
Решением Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области от 06.05.2021 № 13-06/15207 признана обоснованной и удовлетворена жалоба общества «РСМ» о неправомерности решения регистрирующего органа от 02.04.2021 № 16444А, о государственной регистрации изменений в отношении общества «РСМ». Согласно решению Управления признана недействительной внесенная запись об истце, как участнике указанного общества, от 02.04.2021 (государственный регистрационный номер записи 2216600328151).
Основанием для принятия данного решения послужило то обстоятельство, что заявление Алимгузиной Н.М. не содержало решения собрания участника общества по вопросу перехода части доли участника Алимгузина Д.И. третьему лицу – Алимгузиной Н.М.
При этом регистрирующим органом установлено, что решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «РСМ» Алимгузина Д.И., принятого 26.02.2021, истцу отказано в регистрации Алимгузиной Н.М. в качестве участника общества «РСМ» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, принято решение о выплате Алимгузиной Н.М. действительной стоимости в размере 50 % доли в установленном законом порядке.
Указанные обстоятельства также установлены судебными актами по делу № А60-29533/2021, которыми отказано в удовлетворении заявления Алимгузиной Н.М. в признании незаконным решения Управления о признании незаконной записи № 2216600328151.
Кроме того, судами установлено, что Алимгузина Н.М. направила 16.04.2021 в адрес общества требования о созыве внеочередного собрания и о предоставлении следующей документации:
– годовой бухгалтерской отчетности (включая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и приложений к ним) за 2018, 2019, 2020 годы;
– договора по отчуждению здания административного корпуса, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ «Город Лесной», г. Лесной, проезд Технический, д. 5, кадастровый номер 66:54:0102002:189, гражданину Полякову Андрею Юрьевичу в 2018 году;
– решения единственного участника общества «РСМ» за 2021 год;
– договоров, заключенных между обществом «РСМ» и индивидуальным предпринимателем Алимгузиным Д.И. за период с ноября 2018 года по 26.01.2021.
Письмом от 23.04.2021 № 33 за подписью директора Алимгузина Д.И. обществом было отказано в предоставлении документов.
Истец, полагая, что является участником общества на основании решения суда общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения единственного участника общества Алимгузина Д.И. от 26.02.2021 об отказе в регистрации Алимгузиной Н.М. в качестве участника общества «РСМ» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, и о выплате Алимгузиной Н.М. действительной стоимости в размере 50 % доли в установленном законом порядке; кроме того, истцом заявлено об истребовании документации общества.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истец не является участником общества «РСМ» на момент рассмотрения спора, что исключает возможность удовлетворения заявленных им требований в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования в части возложения на общество «РСМ» обязанности представления заверенных копий бухгалтерский баланс за 2020 год, отчет о финансовых результатах за 2020 год, руководствовался следующим.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, далее – СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества.
Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).
Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с пунктами 4.2, 4.5, подпунктом «н» пункта 7.3 Устава общества «РСМ» в их взаимосвязи переход доли третьим лицам возможен только по единогласному решению участников общества.
Исследовав и оценив доказательства, представленные сторонами, по правилам главы 7 АПК РФ, установив, что доказательств принятия решения единственным участником общества – Алимгузиным Д.И. о принятии Алимгузиной Н.М. в состав участников общества, в материалы дела не представлено; исходя из того, что само по себе принятие судом общей юрисдикции решения о разделе общего имущества супругов свидетельствует не о приобретении истцом статуса участника хозяйственного общества, а означает лишь приобретение ею имущественных прав на долю уставного капитала общества; установленная законом корпоративная процедура по вхождению в состав участников общества, включая получение согласия участников общества на такое вхождение, соблюдена не была, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о признания решения единственного учредителя Алимгузина Д.И. от 26.02.2021 об отказе Алимгузиной Н.М. в регистрации в качестве участника общества недействительным.
В указанной части выводы судов не оспариваются, каких-либо доводов о несогласии с выводами об отсутствии оснований для признания недействительным решения участника – кассационная жалоба не содержит.
Предметом кассационного обжалования являются выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца в части возложения на общество «РСМ» обязанности предоставить Алимгузиной Н.М. в течение десяти рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу в виде надлежащим образом заверенных копий бухгалтерского баланса за 2020 год, отчета о финансовых результатах за 2020 год.
Установив, что третьим лицом Алимгузиным Д.И. принято решение об отказе в регистрации Алимгузиной Н.М. в качестве участника общества, суд апелляционной инстанции заключил, что у истца возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).
В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4); принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5); обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6); стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).
Согласно пункту 6 информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что действительная стоимость активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате принятия решения об отказе в регистрации Алимгузиной Н.М. в качестве участника общества и выплате ей действительной стоимости доли (26.02.2021), то есть на основании бухгалтерской отчетности за 2020 год; исходя из того, что между истцом и третьим лицом фактически имеются разногласия относительно размера причитающейся Алимгузиной Н.М. стоимости доли, третье лицо, перечислив от имени общества «РСМ» сумму 140 500 руб., не привел истцу никакого расчета указанной суммы, в том числе на данные бухгалтерского баланса; проверка достоверности указанной суммы в отсутствие бухгалтерской документации проведена быть не может – суд апелляционной инстанции заключил, что при таких обстоятельствах Алимгузина Н.М. не может быть лишена возможности получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в связи с чем пришел к выводу о правомерности требований истца в части получения бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2020 год.
Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований в части и из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 АПК РФ).
Судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы о том, что истец не имеет права требовать предоставления бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2020 год судом округа отклоняются.
В рассматриваемом случае, удовлетворяя исковые требования в части истребования указанных документов, суд апелляционной инстанции исходил из предмета и оснований заявленных требований, из факта наличия у истца сомнений относительно размера чистых активов общества, на основании которого определялась стоимость его доли, необходимости получения истцом запрашиваемых документов в целях проведения анализа и определения размера чистых активов общества для защиты своих нарушенных прав и законного интереса.
Вопреки доводам кассатора о неверном распределении судом апелляционной инстанции судебных расходов, произведенном без учета частичного удовлетворения иска, судебные расходы правомерно распределены апелляционным судом между сторонами спора в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Истцом заявлены два самостоятельных требования неимущественного характера, общая сумма уплаченной госпошлины составила 12 000 руб.
В пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» приведено аналогичное разъяснение, в силу которого при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
В рамках настоящего дела рассмотрены и частично удовлетворены требования Алимгузиной Н.М. об истребовании документов, то есть требование неимущественного характера; размер государственной пошлины при подаче данного требования составил 6 000 руб. согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Исходя из приведенных выше положений понесенные Алимгузиной Н.М. судебные расходы на оплату государственной пошлины по требования об обязании предоставить документацию с учетом результатов судебного разбирательства должны быть отнесены на ответчика в полной сумме – 6 000 руб., на что обоснованно указано судом апелляционной инстанции.
Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.03.2022 по делу № А60-31448/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Кудинова
Судьи О.Н. Пирская
Н.В. Шершон
