Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-10110/14
Екатеринбург
03 марта 2015 г. | Дело № А50-8097/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Лимонова И.В., Гайдука А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (ОГРН 1025900890014, ИНН 5904036994; далее – общество «ТопКом Инвест») на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2014 по делу № А50-8097/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества «ТопКом Инвест» – Бездомников Н.О. (доверенность от 19.01.2015);
индивидуального предпринимателя Каменских С.Н. (ОГРНИП 309590421700010, ИНН 590405759414; далее – предприниматель Каменских С.Н.) – Ясырев С.В. (доверенность от 28.05.2014).
Общество «ТомКом Инвест» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предпринимателю Каменских С.Н. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 268 280 руб. 32 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 140 руб. 61 коп.
Иск основан на том, что имущество, поступившее в собственность предпринимателя по результатам расторжения действовавшего между сторонами договора лизинга, приобретено предпринимателем по выкупной стоимости на 268 280 руб. 32 коп. меньшей, нежели его действительная стоимость.
Решением суда от 09.08.2014 (судья Антонова Е.Д.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 (судьи Макаров Т.В., Муравьева Е.Ю., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество «ТопКом Инвест» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права. В обоснование позиции заявитель жалобы указывает, что обществом «ТомКом Инвест» и предпринимателем Каменских С.Н. согласовано право лизингополучателя досрочно исполнить свои обязательства по договору и приобрести предмет лизинга в собственность путём выкупа предмета лизинга по остаточной стоимости плюс НДС. Для определения амортизационных отчислений и, соответственно, остаточной стоимости предмета лизинга необходимо руководствоваться нормами (методиками), установленными законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учёте.
Остаточная стоимость имущества по состоянию на 31.07.2013 – дату заключения договора купли-продажи транспортного средства определена сторонами в сумме 400524 руб. Выкупная стоимость имущества, с учетом налога на добавленную стоимость, должна составлять 472 618 руб., вместо ошибочно указанной - 204 338 руб. Следовательно, в соответствии с п. 6.3 договора лизинга предприниматель Каменских С.Н. должен доплатить 268 280 руб. выкупной стоимости имущества.
Общество «ТопКом Инвест» полагает ошибочным вывод судов о надлежащем исполнении предпринимателем Каменских С.Н. обязательств по договору лизинга от 19.01.2012, дополнительному соглашению к нему, договору купли–продажи от 31.07.2013 № КП-30/13, поскольку передача предмета лизинга в собственность ответчика произведена по убыточной (заниженной) стоимости, не покрывающей даже стоимость приобретения истцом имущества у общества с ограниченной ответственностью «Экскурс-Автомобили».
Заявитель жалобы полагает несоответствующим обстоятельствам дела и нормам ст. 450, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судов о том, что подписание сторонами дополнительного соглашения от 31.07.2013 о расторжении договора лизинга прекращает обязанность должника совершить действия, которые являются предметом договора лизинга, осуществить доплату в связи с ошибочным расчетом выкупной стоимости имущества. Суды ошибочно, по его мнению, руководствовались общими нормами о расторжении договора и не исследовали вопрос о наличии бухгалтерской ошибки, допущенной при расторжении договора лизинга.
Ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.20144 № 35 «О последствиях расторжения договора», заявитель указывает, что вследствие нарушения принципа эквивалентности при расторжении договора могут применяться правила о неосновательном обогащении. О нарушении названного принципа в рассматриваемом случае, по мнению заявителя, свидетельствует явное несоответствие стоимости приобретения предмета лизинга (920 357 руб.) и полученных истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости (799 886 руб.), следовательно, сумма неосновательного обогащения в связи с ошибкой при расчете выкупной стоимости предмета лизинга подлежит взысканию с ответчика.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Каменских С.Н. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что исполняя обязательства, он действовал добросовестно в соответствии с достигнутыми договоренностями.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТопКом Инвест» (лизингодатель) и предпринимателем Каменских С.Н. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 № ЛА‑01/12, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность у указанного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «Экскурс-Автомобили» и передать за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательских целей имущество-автомобиль VOLKSWAGEN JETTA, VIN WVWZZZ16ZCV040211, год изготовления 2011, стоимостью 920 357 руб., в том числе НДС 140 393 руб. 44 коп.
По условиям п. 6.1, 6.2 договора лизинга в течение 15 календарных дней по истечении срока лизинга, при условии внесения лизингополучателем всей суммы лизинговых платежей (приложение № 1 к договору) и уплаты выкупной цены предмета лизинга, лизингодатель обязуется передать лизингополучателю в собственность предмет лизинга. Факт возникновения у лизингополучателя права собственности на предмет лизинга в соответствии с п.6.1 настоящего договора и передачи предмета лизинга на баланс лизингополучателя оформляется договором купли-продажи и актом (акт выполненных работ и акт приёма-передачи по форме ОС-1), подписываемыми уполномоченными представителями сторон.
В соответствии с п. 6.3 договора лизинга лизингополучатель вправе досрочно исполнить свои обязательства по договору и приобрести предмет лизинга в собственность путём выкупа предмета лизинга по остаточной стоимости плюс НДС.
Сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства (имущества) от 31.07.2013 № КП-30/13, согласно которому общество «ТопКом Инвест» (продавец) обязуется передать в собственность, а предприниматель Каменских С.Н. (покупатель) принять и оплатить транспортное средство (п.1.1 договора), выкупная стоимость которого составляет 204 338 руб., в том числе НДС 18%. (п. 2.1 договора). В счёт оплаты передаваемого имущества продавец засчитывает авансовый платёж покупателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 № ЛА-01/12 в размере 92 037 руб. с учётом НДС. Остаток стоимости имущества в размере 112 301 руб. покупатель оплачивает путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в срок до 09.08.2013. Обязательства по оплате считаются выполненными с момента зачисления денежных средств на расчётный счёт продавца (п.2.2 договора).
По акту приёма-передачи имущества от 31.07.2013 имущество передано продавцом в собственность покупателя - предпринимателя Каменских С.Н.
На основании дополнительного соглашения от 31.07.2013 № 1 стороны расторгли договор лизинга с 01.08.2013.
В дополнительном соглашении указано, что выкупная стоимость предмета лизинга на момент его подписания составляет 204 338 руб., в том числе НДС (18%) -31 170 руб. 20 коп. Лизингополучатель производит оплату выкупной стоимости предмета лизинга в соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства. Обязательства сторон по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2012 № ЛА-01/12 прекращаются с момента подписания настоящего дополнительного соглашения и стороны не имеют каких-либо претензий друг к другу в связи с расторжением договора.
Письмом от 30.07.2013 истец сообщил предпринимателю Каменских С.Н. о том, что остаточная стоимость предмета лизинга составляет 173 167 руб. 80 коп. (без НДС), выкупная стоимость предмета лизинга (остаточная стоимость плюс НДС) - 204 338 руб., остаток авансового платежа (с НДС) - 92 037 руб., выкупная стоимость к оплате (с НДС) - 112 301 руб., задолженность по лизинговым платежам на 30.07.2013 - 27 443 руб., итого к оплате при выкупе транспортного средства: 139 743 руб.
Предпринимателем Каменских С.Н. платёжным поручением от 30.07.2013 № 183 погашена задолженность в сумме 28 000 руб. по лизинговым платежам.
На основании предъявленного истцом счёта платёжным поручением от 09.08.2013 № 197 Каменских С.Н. перечислил сумму 111 743 руб.
Общество «ТопКом Инвест», ссылаясь на обнаружение при составлении бухгалтерской отчётности ошибки в расчёте суммы выкупной стоимости, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.
Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что обязательства по договору лизинга прекратились в связи с его расторжением и заключением договора купли-продажи, обязательства по договору купли-продажи прекращены надлежащим исполнением. Выкупная стоимость имущества определена соглашением сторон, оснований для признания которого недействительным не установлено.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
По общему правилу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).
Договором выкупного лизинга в соответствии с ч. 1 ст. 624 Гражданского кодекса и ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» признается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
Согласно пункту 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в данном постановлении.
В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Стороны вправе в общем порядке изменить или расторгнуть договор (п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в п. 9, 10 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание, что рассматривая требование о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия с учетом всех обстоятельств дела.
Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что предприниматель Каменских С.Н. исполнил свои обязательства, предусмотренные условиями сделок, признаков недействительности которых, полностью или в части, судами не установлено.
Так как исполнение производилось в соответствии с договорным обязательством, суды правомерно признали требования о взыскании сумм неосновательного обогащения не подлежащими удовлетворению.
Давая оценку представленной в материалы дела электронной переписке сторон за период с 21.10.2013 по 03.03.2014, суды установили, что данные документы составлены после прекращения обязательств по договорам лизинга и купли-продажи и в силу ст. 64, 65, 66, 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание в качестве доказательств, с достоверностью подтверждающих отсутствие соглашения, исполненного ответчиком.
Доводы заявителя жалобы направлены по существу на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 , 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ТопКом Инвест» – без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2014 по делу № А50‑8097/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Г.Н. Черкасская
Судьи И.В. Лимонов
А.А. Гайдук
