Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6467/17
Екатеринбург
24 октября 2017 г. | Дело № А76-4323/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Абозновой О. В. ,
судей Гайдука А. А. , Черемных Л. Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продмастер" (далее - общество "Продмастер") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 по делу № А76-4323/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель общества "ПродмастерДеревянко С.Б. (доверенность от 23.01.2017).
Общество "Продмастер" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Инвест" (далее - общество "АПК Инвест") о признании договора уступки права требования (цессии) от 25.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Трудовые резервы Урала" (далее - общество "Трудовые резервы Урала") и обществом "АПК Инвест", недействительной (ничтожной) сделкой.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.04.2017 (судья Мрез И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова И.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Продмастер" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суды неправомерно сочли, что в материалы дела не представлены доказательства осведомленности ответчика о предстоящем исключении цедента из ЕГРЮЛ. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды должны были учесть конкретные обстоятельства дела, а именно то, что исполнение включенного в договор условия о возмездности невозможно в связи с утратой юридическим лицом правоспособности. По мнению истца, согласно п. 3 ст. 423, 572, 575, параграфа 1 гл. 27 Гражданского кодекса Российской Федерации, при вынесении судебных актов судам следовало исходить из того, что ответчик имел намерение на безвозмездную передачу прав, заключив договор уступки с целью прикрыть сделку дарения.
В отзыве на кассационную жалобу общество "АПК Инвест" против удовлетворения жалобы возражало, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами, общество "Трудовые резервы Урала" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Продмастер" о взыскании 1 071 527 руб. 32 коп. неустойки по договору поставки и 17 900 705 руб. 15 коп. штрафа.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2016 по делу № А76-16293/2014 исковые требования общества "Трудовые резервы Урала" удовлетворены в полном объеме: с общества "Продмастер" в его пользу взысканы неустойка в размере 1 071 527 руб. 32 коп., штраф в размере 17 900 705 руб. 15 коп. Указанное решение вступило в законную силу, обжаловано не было.
Между обществом "Трудовые резервы Урала" (цедент) и обществом "АПК Инвест" (цессионарий) 25.11.2016 подписан договор уступки права (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы от общества "Продмастер" (должник) в размере 18 972 232 руб. 47 коп., в том числе 1 071 527 руб. 32 коп. - сумма неустойки, а также штраф в размере 17 900 705 руб. 15 коп. (п. 1.1 договора).
Право на получение вышеуказанных денежных средств от должника переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора (п. 1.3 договора).
За уступаемые права по договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме указанной в разделе 3 настоящего договора (п. 2.4 договора).
В соответствии с п. 3.1 договора, за уступаемые права (п. 1.1) по настоящему договору, цессионарий выплачивает цеденту 16 695 564 руб. 57 коп. Оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится и в случае получения цессионарием денежных средств от должника или иного лица за должника (п. 3.2 договора).
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 28.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в отношении общества "Трудовые резервы Урала", фактически прекратившего свою деятельность.
Полагая, что договор уступки права (цессии) от 25.11.2016 является безвозмездной сделкой, истец обратился в суд с иском о признании договора от 25.11.2016 недействительной (ничтожной) сделкой.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что сторонами договора достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, обществом "Продмастер" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).
В пункте 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что условия об оплате по оспариваемой сделке, в том числе условие о цене передаваемого права (требования), согласованы сторонами в п. 2.4, 31, 3.2 договора.
Довод истца о безвозмездности сделки со ссылкой на том, что на момент совершения уступки права требования в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о предстоящей ликвидации общества "Трудовые резервы Урала", а в настоящее время общество ликвидировано, в связи с чем, фактически оплата по договору уступки не состоялась, обоснованно исходя из следующего, суды исследовали и правильно отклонили.
В силу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.
В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Таким образом, как верно отмечено судами, в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.
Установив, что сторонами договора уступки права требования определена цена уступаемого права, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку дарения.
Суды при этом правильно указали, что то обстоятельство, что на дату заключения договора в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения (02.09.2016) о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, а впоследствии (28.12.2016) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в отношении общества "Трудовые резервы Урала", само по себе не свидетельствует о том, что при заключении договора уступки намерения сторон были направлены на то, чтобы прикрыть сделку дарения.
Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) недействующими юридическими лицами признаются юридические лица, которые в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляли документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляли операций хотя бы по одному банковскому счету (то есть юридические лица, фактически прекратившие свою деятельность).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).
Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды правильно отметили, что решение налогового органа от 02.09.2016 о предстоящем исключении общества "Трудовые резервы Урала" из ЕГРЮЛ само по себе не влечет прекращения правоспособности общества "Трудовые резервы Урала", а запись об исключении указанного общества из ЕГРЮЛ была внесена только 28.12.2016, то есть уже после заключения оспариваемого договора.
При таких обстоятельствах судами обоснованно отклонены доводы общества "Продмастер" о недействительности договора уступки в связи с принятием налоговым органом решения от 02.09.2016. На дату совершения сделки юридическое лицо - общество "Трудовые резервы Урала" являлось действующим. Осведомленность общества "АПК Инвест" о наличии решения налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица - общества "Трудовые резервы Урала" из реестра не влияет на действительность договора уступки при указанных выше обстоятельствах, и не влечет безусловное утверждение о наличии намерения безвозмездно передать право (требование).
Суды верно указали на объективное существование задолженности истца, которую он обязан погасить своему первоначальному кредитору, либо при уступке прав требования, новому кредитору.
Оспаривание договора уступки прав требования должно предполагать нарушение каких-либо прав и законных интересов должника. Вместе с тем, такое нарушение в рамках настоящего иска истцом не доказано, судами не установлено.
Учитывая изложенное, у судов отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 по делу № А76-4323/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продмастер" – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.В. Абознова
Судьи А.А. Гайдук
Л.Н. Черемных
