АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6867/15

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Татариновой И. А., Семеновой З. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2015 по делу № А60-38879/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» и Солдатовой Н.А. – Опанасик Н.Е. (доверенность от 09.04.2015 и от 20.05.2013 соответственно).

Общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» (далее – общество «Продовольственная база № 4») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралторгснаб» (далее – общество «Уралторгснаб») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи объекта, заключенного 05.09.2011 между обществом «Продовольственная база № 4» и обществом «Уралторгснаб»,  в виде возврата от общества «Уралторгснаб» в пользу общества «Продовольственная база №4»: 7662/10000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под здания и сооружения складской базы, площадь – 7 010 кв. м, кадастровый (или условный) номер – 66:41:0205009:72.

В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Солдатова Надежда Александровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2015 (судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 (судьи Семенов В.В., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралторгснаб» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает неправомерными выводы судов об отсутствии встречного предоставления по договору купли-продажи, о том, что при заключении спорного договора права и законные интересы истца существенно нарушены и сделка заключена на невыгодных для общества «Продовольственная база № 4» условиях, не согласен с применением последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, общество «Уралторгснаб» считает, что суды необоснованно применили при рассмотрении настоящего дела судебные акты по делам № А60-31246/2013, А60-31221/2013, А60-28072/2013 как преюдициальные и неверно оценили приговоры Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 в отношении Иванчикова И. В.  и от 02.04.2013 по делу № 1-254/163 в отношении Беломестнова А. С., которые, по мнению заявителя, противоречат приговору Курганского областного суда от 10.06.2014 по делу             № 2-01/2014 в отношении Солдатовой Н.А.

В отзыве на кассационную жалобу  общество «Продовольственная база № 4» просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Продовольственная база № 4» (продавцом) в лице директора Солдатовой Надежды Александровны и обществом «Уралторгснаб» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 05.09.2011 (далее – договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях настоящего договора: 7662/10000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Завокзальная, 26, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под здания и сооружения складской базы, площадь – 7 010 кв. м, кадастровый (или условный) номер – 66:41:0205009:72 (далее – земельный участок); земельный участок продается по цене 20 000 000 руб. (п. 1, 4 договора).

Обществом «Уралторгснаб» в установленном порядке зарегистрировано право собственности на долю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АЕ № 071337.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60- 59776/2009 было признано недействительным решение общего собрания участников общества «Продовольственная база № 4», оформленное протоколом от 09.11.2009, которым на должность директора общества «Продовольственная база № 4» избрана Солдатова Н. А.

Общество «Продовольственная база № 4», полагая, что в связи с отсутствием у Солдатовой Н. А. полномочий действовать от имени истца, договор купли-продажи от 05.09.2011, подписанный от ее имени, является ничтожной сделкой, ссылаясь на ст. 53, 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  исходили из установленных вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и  судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-31246/2013, А60-31221/2013, А60-28072/2013 обстоятельств заключения и исполнения спорных сделок в целях перехода прав на имущество общества «Продовольственная база № 4» юридическим лицам, в том числе обществу «Уралторгснаб», для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом; сделка от имени истца совершена неуполномоченным лицом; в результате совершения данной сделки наряду с иными сделками права и законные интересы истца были существенно нарушены, поскольку истец не получил встречного представления, оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных условиях в рамках реализации преступного плана.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. от 28.06.2013).

На основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке                       ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу              № 1-134/13, от 02.04.2013 по делу № 1-254/13, а также судебные акты Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60- 59776/2009, А60-31246/2013, А60-31221/2013, А60-28072/2013, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка от имени истца совершена неуполномоченным на то лицом, в результате совершения данной сделки наряду с иными сделками права и законные интересы истца были существенно нарушены, поскольку истец не получил встречного представления, более того, утратил все принадлежащее ему недвижимое имущество, вследствие чего полностью лишился возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, а также то, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных для истца условиях,  и пришли к обоснованному выводу о том, что действия директора  общества «Продовольственная база № 4» Солдатовой Н.А., с учетом указанных обстоятельств, невозможно признать разумными и добросовестными действиями единоличного исполнительного органа и оспариваемая сделка совершена не в интересах представляемого ей общества, не направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности, а в рамках реализации преступного плана, что следует из вступивших в законную силу приговоров по уголовным делам.

Вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 в отношении Иванчикова И. В.  и от 02.04.2013 по делу № 1-254/163 в отношении Беломестнова А. С., которыми каждый из них был признан виновным в совершении вымогательства в отношении Русиной Т. В., были постановлены в отношении подсудимых, с каждым из которых было заключено досудебное соглашение о сотрудничестве (глава 40.1 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

Пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 16 «О практике применения судами особого порядка судебного разбирательства уголовных дел при заключении досудебного соглашения о сотрудничестве» содержит разъяснение о том, что вступивший в законную силу приговор, постановленный в отношении лица, с которым заключено досудебное соглашение о сотрудничестве, не может предрешать вопрос о виновности соучастников, совершивших преступление совместно с таким лицом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к выводу о том, что приговоры в отношении Иванчикова И. В. и Беломестнова А. С. могут быть восприняты судами лишь как доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами по делу.

Из вступившего в законную силу приговора Курганского областного суда от 10.06.2014 по уголовному делу № 2-01/2014 следует, что спорная сделка была совершена для придания правомерного вида незаконным действиям по завладению имуществом общества «Продовольственная база № 4» в целях обогащения участников преступной группы, совершившей вымогательство в отношении участников общества «Продовольственная база № 4». При этом из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 следует, что оспариваемая сделка со стороны продавца подписана неуполномоченным лицом Солдатовой Н.А., которая  указанным приговором от 10.06.2014 по  делу № 2-01/2014 также признана виновной в пособничестве совершению вымогательства у Русиной Т. В. и Русиной Е. В. - участников общества «Продовольственная база № 4» (часть 5 статьи 33, пункт "б" части 3 статьи 163 Уголовного кодекса Российской Федерации). Данный приговор вступил в законную силу 21.01.2015.

Таким образом, принимая во внимание все вышеуказанные обстоятельства, а также факт передачи спорного недвижимого имущества во владение общества «Уралторгснаб», с учетом положений, предусмотренных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что имущество подлежит возврату обществу «Продовольственная база № 4» в качестве последствий недействительности ничтожных сделок и обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводу заявителя о необоснованности применения односторонней реституции, в силу наличия зачета встречных однородных требований общества «Уралторгснаб» к обществу «Продовольственная база № 4» судами дана надлежащая правовая оценка.

Из содержания отметки на заявлении о прекращении обязательств зачетом встречного однородного требования от 05.09.2011, на которое ссылается ответчик, как на предоставление встречного обеспечения, не представляется возможным установить, что заявление вручено уполномоченному представителю общества «Продовольственная база № 4» (в частности отсутствует наименование должности).

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что фактически оплата недвижимого имущества зачетом действительных прав требования не произведена и обоснованно отклонили данный довод.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании судами первой и апелляционной инстанций выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

         С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2015 по делу № А60-38879/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                               Н.Г.Беляева

Судьи                                                                            И.А.Татаринова

З.Г.Семенова