Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-4705/15
Екатеринбург
24 июля 2015 г. | Дело № А71-12998/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Вербенко Т.Л.,
судей Сидоровой А.В., Гайдука А.А.
при ведении протокола помощником судьи Старковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа заводов «Металлкомплект» (ИНН: 1834018247, ОГРН: 1021801582945; далее – общество Группа заводов «Металлкомплект») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.02.2015 по делу № А71-12998/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики.
В судебном заседании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:
общества Группа заводов «Металлкомплект» – Федорова Е.П. (доверенность от 12.01.2015), Федорович Т.Ю. (доверенность от 01.06.2015);
открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Отделения № 8618 (далее – общество «Сбербанк России») – Загребина А.В. (доверенность от 27.10.2012).
Полномочия лиц, присутствовавших в судебном заседании, проверены Арбитражным судом Удмуртской Республики.
Общество Группа заводов «Металлкомплект» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «Сбербанк России» (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) о признании недействительным (ничтожным) пункта 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2013 № 21058-НКЛ, взыскании 400 000 руб. неосновательного обогащения, 52 250 руб. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2013 по 27.09.2014, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 13.02.2015 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 (судьи Семенов В.В., Виноградова Л.Ф., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество Группа заводов «Металлкомплект» просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель считает, что компенсация финансовых потерь банка, связанных с необходимостью резервировать денежные средства и нести потери в связи с невозможностью размещения зарезервированной суммы под высокий процент, предусмотрена п. 4.4 договора, в соответствии с которым с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1% годовых от свободного остатка лимита. По мнению заявителя жалобы, произвольное отнесение ответчиком платы за открытие кредитной линии к компенсации возможных потерь банка при заключении договора об открытии кредитной линии на основании того, что размер такой компенсации, согласованный сторонами в виде платы за пользование свободным остатком лимита кредитной линии, заведомо не могла покрывать потери банка от размещения средств по ставке 5,5-6,5% годовых вместо 12% годовых по кредитному договору, противоречит п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон.
Кассатор в жалобе указывает, что доказательств несения банком финансовых потерь, связанных с таким действием как открытие кредитной линии, ответчиком не предоставлено. При этом, как утверждает заявитель, возможные финансовые потери банка, отраженные в представленном обществом «Сбербанк России» расчете, возникают не в связи с открытием кредитной линии как с действием по заключению договора, на основании которого клиент-заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, а возникают при исполнении банком обязательств по кредитному договору, то есть после открытия кредитной линии, резервирования денежных средств в целях исполнения заключенного кредитного договора, соответственно, п. 4.3 договора не соответствует закону.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Сбербанк России» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом Группа заводов «Металлкомплект» (заемщик) и обществом «Сбербанк России» (кредитор) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.02.2013 № 21058-НКЛ, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 26.02.2014 с лимитом 80 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1).
В соответствии с п. 4.3 данного договора с заемщика взимается плата за открытие кредитной линии в размере 0,5 процентов от лимита кредитной линии, указанной в пункте 1.1 договора, что составляет 400 000 руб.
Плата за открытие кредитной линии уплачивается заемщиком кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 27.02.2013, в валюте кредита.
С заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 договора (п. 4.4 названного договора).
Общество Группа заводов «Металлкомплект» платежным поручением от 27.02.2013 № 440 перечислило на расчетный счет общества «Сбербанк России» названную сумму в качестве платы за открытие кредитной линии по указанному договору.
При этом общество Группа заводов «Металлкомплект» фактически использовало лимит кредитной линии 12.03.2013 в сумме 46,2 млн. руб. и 20.03.2013 в сумме 33,8 млн. руб.
Ссылаясь на ничтожность условия, содержащегося в п. 4.3 договора договор от 27.02.2013 № 21058-НКЛ, предусматривающего обязательство по уплате комиссии за открытие кредитной линии, общество Группа заводов «Металлкомплект» направило в адрес общества «Сбербанк России» претензию от 10.09.2014 № 87/юр с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения в размере 400 000 руб., уплатив проценты за пользование указанными денежными средствами, которая оставлена последним без удовлетворения (письмо от 24.09.2014 № 004949-2014-56336).
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества Группа заводов «Металлкомплект» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из доказанности ответчиком факта несения финансового бремени в связи с открытием истцу кредитной линии.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, изложенные в решении.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
В силу норм ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий
В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.
Если комиссии являются периодическими, такие, как комиссия за поддержание лимита кредитной линии, за ведение ссудного счета, то они являются притворными и не могут быть признанными недействительными, т.к. не противоречат законодательству, а стороны согласовали свою волю в их отношении.
Кредитная линия представляет собой юридически оформленное обязательство банка перед заемщиком предоставлять ему в течение определенного периода кредиты в пределах согласованного лимита. Следовательно, плата за открытие кредитной линии представляет собой плату за возможность получения денежных средств на условиях кредитной линии, независимо от того, воспользовался фактически заемщик предоставленной ему возможностью или нет.
Заключенный между сторонами договор является договором об открытии кредитной линии, по которому заемщику предоставляется право в любой момент и неоднократно получить запрашиваемую им сумму кредита, а не весь лимит кредита, что является дополнительным благом для заемщика.
Условия договора от 27.02.2013 № 21058-НКЛ предусматривают выдачу кредита в пределах лимита задолженности отдельными траншами, то есть заемщик имеет право в обусловленный срок получить кредит в любой сумме в пределах лимита задолженности и по первому требованию.
Такие особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных затрат, а также возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договора.
При этом компенсация этих потерь не может быть расценена как скрытое увеличение процентной ставки, поскольку в период ожидания заявки от заемщика о выдаче кредита не происходит пользования денежными средствами банка со стороны заемщика.
Условия договора об открытии кредитной линии по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств заемщику, поскольку пользование кредитной линией представляет собой резервирование для заемщика кредитных ресурсов, то есть заемщик может в любое время обратиться в банк с заявлением о перечислении ему транша в размере и в пределах предоставленного лимита и банк обязан предоставить ему требуемые денежные средства.
Таким образом, установление платы за пользование лимитом независимо от того, воспользовался заемщик своим правом на получение кредитных средств или нет, с одной стороны, является платой за предоставление заемщику особой возможности в любое время получить необходимую ему сумму в пределах предоставленного лимита, с другой стороны, направлено на минимизацию расходов банка по резервированию для заемщика денежных средств, неполучению доходов в виде процентов, которые были бы получены, если бы заемщик воспользовался кредитными средствами.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что открытие кредитной линии подразумевает установление лимита кредитной линии, в пределах которого заемщик на основании своих заявлений в любой момент получает строго запрашиваемую им сумму кредита, а не весь лимит, как предусмотрено конструкцией кредитного договора.
Вместе с тем, открытие кредитной линии создает возможность заемщику по своему усмотрению определять необходимость получения определенных сумм кредита в любой конкретный момент времени; в результате открытия кредитной линии создается непосредственное дополнительное имущественное благо для заемщика, а именно: возможность не оплачивать проценты на всю сумму кредитной линии, отсутствие необходимости заключения отдельного кредитного договора на каждый транш, отсутствие необходимости предоставления обеспечения в отношении каждого транша, что сказывается на быстроте предоставления денежных средств в виде транша, фактически неограниченная возможность получения кредита в пределах установленного договором лимита.
Следовательно, включение в договор спорной комиссии является по сути компенсацией затрат кредитной организации, связанных с работой на рынке предоставления кредитов на условиях кредитной линии.
В соответствии с правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2013 № 16242/12, при доказанности банком несения финансовых издержек при предоставлении заемщику возможности в определенный срок и в определенном размере получить в будущем денежные средства в рамках заключенного договора об открытии кредитной линии соответствующая компенсация может быть предусмотрена сторонами в таком кредитном договоре.
В данном случае обществом «Сбербанк России» представлены доказательства несения затрат вследствие открытия кредитной линии.
Ответчиком в материалы дела представлен расчет финансовых потерь в виде недополученных доходов, согласно которому расходы на резервирование денежных средств для обеспечения обязательств по договору от 27.02.2013 № 21058-НКЛ составили 1 081 000 руб. (т. 1 л.д. 100).
Указанные ответчиком финансовые показатели для подтверждения финансовых издержек истцом не опровергнуты и не оспорены.
Таким образом, заключение кредитных договоров на условиях открытия кредитных линий влечет для кредитной организации повышенные риски и увеличенные затраты, которые могут быть компенсированы только путем включения необходимых для компенсации таких затрат условий в заключаемые с заемщиками договоры.
При изложенных обстоятельствах доводы заявителя о том, что ответчик по настоящему делу не представил суду соответствующих доказательств несения финансового бремени, а также каких-либо расходов и потерь в связи с предоставлением кредита именно в виде открытия кредитной линии в целях получения вознаграждения и компенсации своих издержек, являются необоснованными и противоречат представленным в материалы дела доказательствам.
Кроме того, как установлено судами, определение комиссии произведено сторонами договора по обоюдному согласию в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом истцом не было заявлено возражений относительно установления комиссии и ее размеров. Принцип свободы договора, который положен в основу отношений сторон, не предполагает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств, принятых на себя стороной в добровольном порядке в отсутствие порока воли при совершении сделки.
Оспариваемое условие договора само по себе не противоречит гражданскому законодательству, основополагающим принципом которого является принцип свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни специальным банковским правилам, поскольку согласно положению Центрального банка Российской Федерации от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» в зависимости от классификации ссуд банк обязан формировать резервы на возможные потери по этим ссудам.
Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства и установив, что банк доказал факт несения финансовых издержек при предоставлении заемщику возможности в определенный срок и в определенном размере получить необходимые денежные средства, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Возражения заявителя жалобы относительно ничтожности пункта 4.3 договора о взимании платы за открытие кредитной линии со ссылкой на то, что открытие кредитной линии является обязанностью банка и не создает для заемщика какое-либо дополнительное благо или полезный эффект и не может считаться самостоятельной услугой, являются ошибочными.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.02.2015 по делу № А71-12998/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО Группа заводов "Металлкомплект" – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.Л. Вербенко
Судьи А.В. Сидорова
А.А. Гайдук
