Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6334/22
Екатеринбург
20 октября 2022 г.
Дело № А76-32949/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Рябовой С.Э.,
судей Черемных Л.Н., Мындря Д.И.,
при ведении протокола помощником судьи Маркарян Ж.С., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – общество КБ «УБРиР») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2022 по делу
№ А76-32949/2020 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда
от 04.08.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством использования систем веб-конференции принял участие представительзакрытого акционерного общества «Уралспецмонтаж» (далее – общество «Уралспецмонтаж») – Окулова Е.К. (доверенность от 15.03.2021);
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества КБ «УБРиР» – Вараксин И.В. (доверенность от 16.02.2022 № 320).
Общество «Уралспецмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу КБ «УБРиР» о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 301 863 руб. 29 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы основного долга в размере 5 301 863 руб. 29 коп., начиная с 31.12.2020 и по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).
На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества «Уралспецмонтаж» Швец Владимир Викторович, закрытое акционерное общество «Промтехнологии», Айткалиев Кумар Темер-Болатович.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2022 исковые требования общества «Уралспецмонтаж» удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 указанно решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество КБ «УБРиР» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при расчете сальдо встречных обязательств не были учтены убытки общества КБ «УБРиР» в виде суммы налога на добавленную стоимость (далее – НДС), уплаченного лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга. Заявитель отмечает, что в рассматриваемом случае отсутствует «входящий» НДС, в связи с чем сумма налога при продаже предмета лизинга не подлежит возврату обществу КБ «УБРиР» из бюджета. Таким образом, заявитель полагает, что при расторжении договора лизинга по вине лизингополучателя НДС также должен быть компенсирован последним, и при расчете сальдо встречных обязательств расходы по НДС в связи с продажей предмета лизинга должны быть учтены как убытки лизингодателя. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судами при расчете сальдо встречных обязательств не были учтены убытки лизингодателя, связанные с несением расходов на аренду земельного участка под объектами недвижимости, являющимися предметом лизинга, за период с даты окончания пользования предметом лизинга по дату перехода права собственности на него новому собственнику.
Общество «Уралспецмонтаж» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества КБ «УБРиР». По мнению общества «Уралспецмонтаж», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом КБ «УБРиР» (лизингодатель) и обществом «Уралспецмонтаж» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 27.12.2017 № 6103-1016-Н-К/ЛД, согласно которому лизингодатель обязуется в счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца – закрытого акционерного общества «Уралгидромонтаж» по договору купли-продажи и передать на условиях договора в качестве предмета лизинга на срок лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю недвижимое имущество.
Во исполнение условий договора общество КБ «УБРиР» приобрело объекты недвижимости, находящиеся в границах земельного участка с кадастровым номером 74:41:0102016:201:
– здания расположенные по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Промышленная, д. 10, корп. 1, 2, 2а, 3, 3а, 4/1, 4/2, 4а, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12 с кадастровыми номерами 74:41:0102016:298, 74:41:0102016:300, 74:41:0102016:312, 74:41:0102016:301, 74:41:0102016:302, 74:41:0102016:303, 74:41:0102016:295, 74:41:0102016:296, 74:41:0102016:314, 74:41:0102016:297, 74:41:0102016:308, 74:41:0102016:315, 74:41:0102016:313, 74:41:0102016:310, 74:41:0102016:311, 74:41:0102016:307;
– сооружения, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Промышленная, д. 10, с кадастровыми номерами 74:41:0102016:341, 74:41:0102016:299, 74:41:0102016:306, 74:41:0102016:294, 74:41:0102016:304, 74:41:0102016:305, 74:41:0102016:309;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, от здания профилактория по ул. Промышленная, д. 1, корпус 4/2 до колодца К-26, расположенного в 247 м на юго-восток от здания «Модуль» по ул. Промышленная, 10, сооружение 6, кадастровый номер 74:41:0102016:345;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, по периметру промышленной базы закрытого акционерного общества «УралГидроМонтаж» по ул. Промышленная, кадастровый номер 74:41:0102016:342;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск от колодца ПГ-274, расположенного в 25 м на юг от здания диспетчерской Промышленная, 10, корпус 2а до здания санпропусника по ул. Промышленная, корпус 12, кадастровый номер 74:41:0102016:346;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, от колодца, расположенного в 15 м на юго-запад от здания проходной по ул. Промышленная, 10, корпус 2, до здания бытовых помещений базы по ул. Промышленная, 10, корпус 4/1 и здания АБК по ул. Промышленная, 10, кадастровый номер 74:41:0102016:347;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, от здания ТП по ул. Промышленная, 10, соор. 3, до зданий, расположенных на территории промышленной базы закрытого акционерного общества «УралГидроМонтаж», кадастровый номер 74:41:0000000:2665;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, от колодца, расположенного в 2,1 м на северо-восток от здания теплов. стоянки автомоб. по ул. Промышленная, 10, корпус 10, до колодца, расположенного в 4 м на юг от здания бытовых помещений базы по ул. Промышленная, 10, корпус 4/1, кадастровый номер 74:41:0102016:344;
– сооружение, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, от колодца ГК-15, расположенного в 25 м на юго-восток от здания диспетчерской по ул. Промышленная, 10, корпус 2а, до здания санпропускника по ул. Промышленная, 10, корпус 12, кадастровый номер 74:41:0102016:338.
По условиям пункта 7.2 приложения № 1 к договору («Общие условия финансовой аренды (лизинга)») в редакции протокола разногласий при одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договора лизинга договор прекращается по истечении десяти рабочих дней с даты извещения лизингополучателя в письменной форме.
В связи с нарушением сроков внесения лизинговых платежей общество КБ «УБРиР» направило обществу «Уралспецмонтаж» уведомление от 27.04.2020 № 1072-01/044232 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга.
В связи с расторжением договора лизинга по инициативе лизингодателя предмет лизинга был возвращен обществу КБ «УБРиР» по акту приема-передачи от 23.06.2020.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 по делу № А76-16678/2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Уралспецмонтаж». Определением от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Швец В.В.
Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, общество «Уралспецмонтаж» указало на возникновение на стороне общества КБ «УБРиР» в результате произведенного сальдо встречных обязательств неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции, соотнес взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения, и с учетом определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, пришел к выводу о том, что на стороне общества КБ «УБРиР» возникло неосновательное обогащение в сумме 5 301 863 руб. 29 коп., в связи с чем удовлетворил требования общества «Уралспецмонтаж» в заявленном размере.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.
Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Под лизинговыми платежами в пункте 1 статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).
Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 – 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).
Как указано в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Из материалов дела усматривается, что рассматриваемые требования основываются на произведенном сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга недвижимого имущества, которое, по расчету истца, составило 5 301 863 руб. 29 коп. в пользу лизингополучателя.
Установив, что лизингополучателем в счет уплаты лизинговых платежей по договору внесена сумма в размере 21 190 487 руб. 76 коп., стоимости предмета лизинга составляет 39 151 000 руб., в том числе НДС, суды заключили, что встречное предоставление со стороны лизингополучателя составило 60 341 487 руб. 76 коп.
При этом суды при определении стоимости предмета лизинга обоснованно исходили из того, что предмет лизинга реализован лизингодателем по цене 43 000 000 руб. (в том числе НДС), в то же время цена договора наравне с предметом лизинга включает в себя стоимость права аренды земельного участка в размере 3 849 000 руб. Вместе с тем данная сумма не включена ни в размер финансирования, ни в стоимость лизинговых платежей по договору. Договором установлено лишь право лизингополучателя на выкуп права аренды земельного участка. Обязанностью это право становится при условии досрочного выкупа предмета лизинга в соответствии с условиями пункта 7.2.1 приложения № 1 к договору лизинга. Суды верно указали, что стоимость земельного участка, а равно стоимость права аренды, не должна учитываться при определении сальдо, так как в силу статьи 666 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 3 Закона о лизинге земельные участки не могут являться предметом договора лизинга.
Исходя из того, что размер предоставленного лизингодателем финансирования составил 38 938 687 руб. 60 коп. (закупочная цена предмета лизинга – 38 256 687 руб. 60 коп. без НДС и расходы по уплате госпошлины за регистрацию права собственности на предмет лизинга и договора аренды земельного участка – 682 000 руб.), плата за предоставление финансирования за период пользования предметом лизинга – 14 996 963 руб. 49 коп., убытки лизингодателя – 1 103 973 руб. 38 коп. (расходы на аренду земельного участка под объектами недвижимого имущества, выступающими предметом лизинга, за период 22.03.2018 по 23.06.2020 в размере 827 417 руб. 62 коп. (с НДС), а также неустойка в размере 276 555 руб. 76 коп.), суды определили, что встречное предоставление со стороны лизингодателя составляет 55 039 624 руб. 47 коп.
Таким образом, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу что в результате расчета сальдо встречных обязательств на стороне общества КБ «УБРиР» возникло неосновательное обогащение в сумме 5 301 863 руб. 29 коп., в связи с чем удовлетворили исковые требования общества «Уралспецмонтаж» в указанной части.
Кроме того, поскольку обществом КБ «УБРиР» допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, суды, проверив и признав арифметически правильным произведенный истцом расчет, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) за период с 31.12.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Приведенные в кассационной жалобе доводы общества КБ «УБРиР» о необходимости включения в расчет сальдо встречных обязательств в качестве убытков лизингодателя суммы НДС, уплаченной обществом КБ «УБРиР» при реализации предмета лизинга, подлежат отклонению с учетом следующего.
Соответствующие возражения ответчика являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены ими с указанием соответствующих мотивов.
В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021,суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.
Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.
В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.
Возврат лизингополучателем предмета лизинга в связи с расторжением договора не порождает возникновение у лизингодателя налоговых последствий по НДС, поскольку за ним сохраняется право собственности на предмет лизинга (пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге).
Поскольку публично-правовая обязанность по уплате налогов подлежит исполнению лично налогоплательщиком в соответствии с нормами налогового законодательства Российской Федерации, сумма НДС с продажи предмета лизинга не подлежит включению в состав убытков лизингодателя (статья 146 Налогового кодекса Российской Федерации, статья 669 ГК РФ, Постановление № 17, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 № 20-П).
При этом независимо от того, кто стал покупателем предмета лизинга (истец или третье лицо после расторжения договора лизинга), сумма НДС подлежала включению в цену такого имущества и компенсировалась покупателем при оплате цены данного имущества (статья 146 Налогового кодекса Российской Федерации), вследствие чего требование о повторном возмещении данной суммы истцом основано на неверном толковании ответчиком норм действующего законодательства. Поскольку лизингодатель получил компенсацию суммы НДС от покупателя предмета лизинга в размере, исчисленном от цены реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 30.12.2020, основания для возмещения убытков на данную сумму отсутствуют.
Условий о компенсации лизингополучателем расходов лизингодателя в связи с налоговыми издержками, возникшими вследствие расторжения договора лизинга и последующей реализацией предмета лизинга лизингодателем, договор лизинга не содержит.
Между тем общество КБ «УБРиР» как профессиональный участник рынка лизинговых услуг, приобретая предмет лизинга без учета НДС у должника по делу о банкротстве, должно было осознавать соответствующие последствия, связанные с реализацией предмета лизинга с условием выделения НДС.
В то же время реализация лизингодателем предмета лизинга иным лицам после расторжения договора лизинга находится вне сферы деятельности лизингополучателя, а потому с учетом вышеприведенных разъяснений последний не должен компенсировать те или иные потери, связанные с самостоятельным определением лизингодателем цены реализации имущества.
Также подлежит отклонению довод общества КБ «УБРиР» о том, что судами при расчете сальдо встречных обязательств не были учтены убытки лизингодателя, связанные с несением расходов на аренду земельного участка под объектами недвижимости, являющимися предметом лизинга, за период с даты окончания пользования предметом лизинга по дату перехода права собственности на него новому собственнику.
Вопреки доводам заявителя при разрешении дела суды обоснованно исходили из того, что договор лизинга расторгнут 20.05.2020, предмет лизинга и земельный участок возвращены лизингополучателем лизингодателю 23.06.2020, реализация предмета лизинга состоялась 30.12.2020. Таким образом, право пользования указанным имуществом у лизингополучателя прекратилось 23.06.2020, следовательно, основания для компенсации расходов лизингодателя по оплате арендной платы за указанный участок начиная с 24.06.2020 отсутствуют.
Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 АПК РФ) и дали правовую оценку доводам общества КБ «УБРиР».
Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества КБ «УБРиР» – без удовлетворения.
Принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2022 меры по приостановлению исполнения судебных актов подлежат отмене в силу части 4 статьи 283 АПК РФ. Обществу КБ «УБРиР» следует возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в размере 5 802 202 руб. 07 коп., внесенные по платежному поручению от 15.08.2022 № 59912.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2022 по делу
№ А76-32949/2020 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда
от 04.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2022.
Возвратить публичному акционерному обществу «Уральский банк реконструкции и развития» с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа денежные средства в размере 5 802 202 руб. 07 коп., внесенные по платежному поручению № 59912 от 15.08.2022.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.Э. Рябова
Судьи Л.Н. Черемных
Д.И. Мындря
