АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6703/17
Екатеринбург
25 декабря 2017 г.
Дело № А07-24492/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Масленникова Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2017 по делу № А07-24492/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Масленников В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Узян» (далее – общество «Узян») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 268 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 831 648 руб. 74 коп. за период с 11.01.2013 по 01.04.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения требований (с учетом уточнения размера исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2017 (судья Салиева Л.В.) исковые требования Масленникова В.А. удовлетворены частично; с общества «Узян» в пользу Масленникова В.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 234 281 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 86 034 руб. 44 коп. за период с 12.01.2013 по 01.04.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами с 02.04.2017 по день фактической уплаты долга в сумме 234 281 руб. 25 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Калина И.В.) решение суда от 10.05.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Масленников В.А., ссылаясь на нарушение норм права, просит решение суда первой инстанции от 10.05.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.07.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт: признать кредиторскую задолженность общества «Узян» отсутствующей, взыскать действительную стоимость доли Масленникова В.А. в размере 2 285 156 руб. 25 коп. Так, заявитель указывает, что поскольку судами установлено, что общество обязано выплатить долю Масленникову В.А. 12.01.2013, следовательно, общество должно было располагать данными инвентаризации, которые могли либо подтвердить, либо опровергнуть данные промежуточной отчетности, составленные за 9 месяцев 2012 г. и предоставить соответствующие документы. Масленников В.А. обращает внимание, что неоднократно заявлял ходатайство о предоставлении документов бухгалтерского учета, в том числе регистров с указанием сумм задолженности, актов сверок с кредиторами, счет-фактур, накладных, договоров, при этом испрашиваемые документы не представлены ответчиком, несмотря на то, что названные документы должны храниться у общества в течение 5 лет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете).
Заявитель полагает неправомерными выводы судов о том, что на основании отчетности общества «Узян» за 9 месяцев 2012 г., которая является промежуточной, производится расчет действительной стоимости доли Масленникова В.А., как полагает заявитель, названную отчетность нельзя принимать во внимание, поскольку достоверность данных бухгалтерской отчетности подтверждается инвентаризацией только перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. Заявитель обращает внимание, что не заявлял ходатайство о проведении экспертизы, считает, что проведение экспертизы в данном случае является нецелесообразным, поскольку в материалы дела не представлены иные документы, кроме бухгалтерской отчетности. По мнению заявителя, делая выводы о наличии кредиторской задолженности у общества в размере 14 584 000 руб., суды не приняли во внимание отсутствие в материалах дела документального подтверждения названной задолженности; обществом «Узян» не представлены документы, подтверждающие или опровергающие наличие кредиторской задолженности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Масленников В.А. полагает, что выводы судов основаны на неправильном толковании закона, в основу выводов положена бухгалтерская отчетность общества «Узян» за 9 месяцев 2012 г., к которой не приложено ни одного документа, подтверждающего суммы, указанные в ней. По мнению заявителя, выводы судов о наличии и размере кредиторской задолженности общества привели к нарушению прав бывшего участника Масленникова В.А. на получение стоимости доли. Масленников В.А. полагает неправомерными выводы судов о том, что истец не поставил под сомнение достоверность данных бухгалтерской отчетности, поскольку, по мнению заявителя, бремя доказывания действительной стоимости доли лежит на ответчике.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Масленников В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании общества «Узян» внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении его из числа участников юридического лица путем подачи соответствующих документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее также – регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10. 2016 по делу № А07-9777/2015 исковые требования Масленникова В.А. удовлетворены; суд обязал общество «Узян» внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении истца из числа участников юридического лица путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган.
При рассмотрении названного дела судом установлено, что Масленников В.А. являлся участником общества «Узян» с долей 14,0625% в уставном капитале общества. Масленников В.А. 03.10.2012 направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества «Узян» и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено обществом 10.10.2012. На основании изложенного суд сделал вывод о том, что с указанной даты статус участника общества у Масленникова В.А. был прекращен и обязал общество внести в сведения о юридическом лице соответствующие изменения.
Ссылаясь на отсутствие выплаты обществом «Узян» действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, Масленников В.А. обратился в суд с иском, рассмотренным в данном деле № А07-24492/2016.
Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказами Министерства финансов Российской Федерации № 10н, ФКЦБ РФ от 29.01.2003 № 03-6/пз, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А07-9777/2015, то, что заявление Масленникова В.А. о выходе из состава участников общества «Узян» подано 03.10.2012, получено последним 10.10.2012, суды правомерно указали, что размер действительной стоимости доли с учетом положения п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности названного общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Судами изучено содержание бухгалтерского баланса общества «Узян» по состоянию на 30.09.2012 (приложен к исковому заявлению, а также представлен в материалы дела налоговым органом по запросу суда).
Согласно бухгалтерскому балансу общества «Узян» по состоянию на 30.09.2012 активы общества составляют 16 250 000 руб., в том числе: 8 628 000 руб. – основные средства, 2 106 000 руб. – прочие внеоборотные активы, 5 369 000 руб. – запасы, 128 000 руб. – дебиторская задолженность, 19 000 руб. – денежные средства и денежные эквиваленты. В пассивах баланса значатся: краткосрочные заемные средства – 10 199 000 руб., кредиторская задолженность – 4 385 000 руб., всего: 14 584 000 руб.
Проанализировав представленный истцом расчет действительной стоимости доли, приняв во внимание, что названный расчет не соответствует данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2012; при этом учитывая, что истец о необходимости определения действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, как и о его наличии у общества не заявлял; с ходатайством о назначении в рамках данного дела экспертизы не обращался, достоверность данных бухгалтерского баланса под сомнение не поставил (соответствующие доводы в суде первой инстанции не приведены), суды определили действительную стоимость доли Масленникова В.А. на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2012 в размере 234 281 руб. 25 коп., взыскав с общества «Узян» в пользу истца задолженность по выплате действительной стоимости доли в указанном размере.
Рассмотрев требования истца о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, суды также пришли к выводу о частичном их удовлетворении исходя из следующего.
Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых определяется учетной ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования; в редакции, действовавшей до 01.06.2015) или средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (в редакции, действовавшей с 01.06.2015 до 01.08.2016).
Судами установлено, что обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли должна была быть исполнена обществом «Узян» не позднее 11.01.2013 (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), доказательства выплаты Масленникову В.А. действительной стоимости доли в материалах дела отсутствуют.
Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества «Узян» 86 034 руб. 44 коп. (проценты, начисленные за период с 12.01.2013 по 01.04.2017 исходя из действительной стоимости доли в сумме 234 281 руб. 25 коп.), а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.04.2017 по день фактической уплаты долга.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что суммы, указанные в бухгалтерском балансе, должны быть подтверждены первичными бухгалтерскими документами, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие размер кредиторской задолженности в сумме 14 584 000 руб., были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Ссылка заявителя на то, что отчетность за 9 месяцев 2012 является промежуточной, поэтому ее нельзя считать достоверной, общество должно располагать данными инвентаризации, на то, что им заявлялось ходатайство о предоставлении документов бухгалтерского учета, но ответчиком данные документы в суд не представлены, отклоняются исходя из материалов данного дела, содержания искового заявления (т. 1 л.д. 29), уточнений к нему (т. 1 л.д. 123, 124), ходатайства (стр. 129), пояснения (стр. 131). Из названных документов не следует, что заявителем приводились доводы о несогласии с содержанием бухгалтерского баланса общества, обстоятельства наличия в указанный период времени (после выхода из общества) разногласий между обществом и вышедшим участником относительно содержания бухгалтерского баланса, приложенного заявителем к исковому заявлению, на основании которого подлежит определению размер действительной стоимости доли согласно положениям п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; приложение к исковому заявлению расчета истцом действительной стоимости доли, произведенного на основании только сведений об активах общества согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2012, не подтверждает обращение к суду с ходатайством об истребовании документов у ответчика. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2017 по делу № А07-24492/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Масленникова Владимира Алексеевича – без удовлетворения.
Взыскать с Масленникова Владимира Алексеевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Н. Сердитова
Судьи Ю.А. Оденцова
Н.В. Шершон
