пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-8948/23
Екатеринбург
24 января 2024 г.
Дело № А60-12531/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Морозова Д.Н.,
судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023 по делу № А60-12531/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители:
ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.01.2023;
общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» – ФИО3 по доверенности от 23.12.2021 № 4.
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» (далее – общество, общество «Уралстройсервис», ответчик) надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества, установлении судебной неустойки в сумме 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023 исковые требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить ФИО1 в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу копии перечисленных в резолютивной части судебного акта надлежаще заверенных документов; установлена судебная неустойка в сумме 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.09.2023 решение суда от 30.05.2023 изменено в части: из подпункта 9 пункта 2 резолютивной части решения исключены слова «договоры займа между участниками общества». В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Уралстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа
с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 30.05.2023 и постановление суда от 20.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
В кассационной жалобе ответчик ссылается на пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, указывая на невозможность передачи сведений участнику, не заключившему соглашение о конфиденциальности, как предварительное условие предоставления истребуемой документации.
Общество также указывает на то, что суды истребовали часть документации, которая согласно действующему законодательству не подлежит передаче участнику общества ввиду наличия персональных данных третьих лиц, а также отнесения к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требование), а также нахождения информации с открытом доступе (кредиторская задолженность).
Кассатор выражает также несогласие с выводом судов об установлении судебной неустойки. Ответчик утверждает, что взысканный судом размер неустойки не соответствует принципам справедливости и соразмерности. По мнению общества, судам необходимо было учесть, что между истцом и обществом еще не заключено соглашение о конфиденциальности, в связи с чем разрешение вопроса об установлении астрента является преждевременным.
Кроме того, со ссылкой на решение общего собрания участников общества «Уралстройсервис», которым директору общества было поручено утвердить локальный акт о порядке получения участником информации об обществе, выражает мнение о неисполнимости судебных актов ввиду нарушения порядка, установленного названным локальным актом.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Уралстройсервис» создано в качестве юридического лица 22.09.2006, присвоен ОГРН <***>.
По состоянию на 27.07.2021 участниками общества являлись ФИО4 (33,34% доли в уставном капитале), ФИО5 (16,67%), ФИО6 (16,67%), ФИО7 (16,65%).
28.07.2021 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой участником общества становится ФИО1
(правопреемник ФИО7 с долей участия в уставном капитале 16,65%).
Реализуя свое право как участника хозяйственного общества
на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, 03.02.2023 ФИО1 направилп в адрес общества требование
о предоставлении ей надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества «Уралстройсервис», которое вручено последнему 08.02.2023.
Ссылаясь на неисполнение обществом «Уралстройсервис» данного требования, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 14.03.2023.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что истребование документации является злоупотреблением участником общества правом на информацию о деятельности общества, поскольку направлено
на раскрытие неопределенному кругу лиц конфиденциальной информации для определения стоимости доли в целях предполагаемого незаконного отчуждения третьим лицам; действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества предоставлять участнику общества заявленную часть документов, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (за 2018, 2019 и 2020 годы); действующим законодательством установлен запрет на предоставление персональных данных работников общества третьим лицам; договоры займа между участниками общества не относятся к хозяйственной деятельности общества; информация об исполнительном производстве находится в открытом доступе; указанный в исковом заявлении размер судебной неустойки не соответствует принципам справедливости и соразмерности.
Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 652 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктом 5.2.2 устава общества «Уралстройсервис» (утвержден решением общего собрания учредителей, протокол от 09.04.2012
№ 9, далее – устав, л.д. 49) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к ним.
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями высших судебных инстанций, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что ФИО1, являясь участником общества «Уралстройсервис», направила обществу требование о предоставлении копий документов по деятельности общества, однако истребованные ФИО1 копии обществом не предоставлены, что нарушает ее право как участника общества на получение информации об обществе.
Отклоняя доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом на информацию о деятельности общества, то есть для целей определения рыночной стоимости доли в целях его продажи, суды пришли к выводу о недоказанности намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона и устава с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам. Суды не усмотрели оснований полагать, что обращение ФИО1 с настоящим иском преследует не цель защиты своего права в виде определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо последующего предъявления требований с целью защиты своих прав, а иную, противоправную цель.
Судами отклонена ссылка ответчика на невозможность предоставления сведений, ввиду их конфиденциальности. Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что ответчик не предоставил доказательств того, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, носит конфиденциальный характер, в отношении нее установлен режим коммерческой тайны (части 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне») и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Кроме того, поскольку на дату обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском (14.03.2023) соответствующий локальный акт общества о порядке получения участником информации об обществе утвержден не был, суды констатировали, что позиция ответчика о возможности предоставления ФИО1 запрашиваемых документов только после подписания соглашения о конфиденциальности, изложенная в письме от 15.05.2023 (л.д. 73) является ошибочной.
Судами также учтено, что установление на предприятии порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника (абзац второй пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).
Рассмотрев доводы общества об отсутствии обязанности по предоставлению участнику документов за 2018, 2019 и 2020 годы, суды пришли к выводу, что приведенные ответчиком положения предусматривают лишь право общества отказать в предоставлении документов, в связи с чем не могут являться безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период. Судами дополнительно отмечено, что Закон об обществах не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств исполнения обществом обязанности по предоставлению участнику общества (истцу) документов, касающихся его деятельности, а также отсутствия либо утраты запрошенных истцом документов у общества, иных доказательства невозможности передачи истребуемых документов, суды пришли к выводу предусмотренная Законом об обществах обязанность по представлению участнику запрашиваемой документации обществом «Уралстройсервис» не исполнена, что нарушает право истца как участника общества на получение информации об обществе.
Учитывая, что запрашиваемые истцом договоры займа между участниками общества, которые не связаны с деятельностью непосредственно общества, в перечень документов, подлежащих хранению обществом, доступ к которым общество обязано обеспечить по требованию участника (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах) не входят, из буквального прочтения и толкования просительной части иска, заключены между физическими лицами (участниками общества), на которых не возложена обязанность по хранению документов общества, принимая во внимание, что договоры не относятся к документам самого общества и не являются документами о деятельности общества, суд апелляционной инстанции исключил из перечня запрашиваемых документов договоры займа между участниками общества.
Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 3083 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал обоснованным требование истца в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, присудил судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, признав, что заявленный истцом размер астрента (10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения) не отвечает принципам разумности и справедливости.
Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Довод кассационной жалобы о неисполнимости решения суда, мотивированное принятием общества «Уралстройсервис» положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) общества, судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку принятый обществом после предъявления участником требования о предоставлении заверенных копий документов локальный акт не может ограничивать право участника на получение информации, устанавливать для участника дополнительные требования для ее получения, включая необходимость нотариального заверения, предоставления банковской гарантии в размере 5 000 000 руб. (л.д. 71) и т.п. Суд округа полагает, что вопрос об исполнимости судебного акта суда первой инстанции вопреки утверждению кассатора, определен судами двух инстанций с учетом верного применения норм права.
Ссылка кассатора на несоответствие принципам справедливости и соразмерности размера судебной неустойки судом округа не принимается как направленная на переоценку установленных по делу обстоятельств. Определяя размер неустойки, суд первой инстанции руководствовался принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимостью соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц и конкретными обстоятельствами дела.
Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о злоупотреблении истцом правом, необходимости применения эстоппеля, судом округа не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023
по делу № А60-12531/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралстройсервис» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Д.Н. Морозов
Судьи В.В. Плетнева
Н.В. Шершон
