АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6189/15

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества «КЭЛМИ» (далее - общество «КЭЛМИ») на решение  Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2015 по делу № А50-23738/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «КЭЛМИ» - ФИО1 (доверенность от 12.01.2015 № 4).

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «КЭЛМИ» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества: сведения о численности работников, книгу учета движения трудовых книжек, штатное расписание, приказы кадровые и по основной деятельности, трудовые договоры с работниками, личные карточки работников  с 01.01.2012 по 31.12.2014 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2015 (судья Муталлиева И.О.) исковые требования удовлетворены частично, суд обязал общество «КЭЛМИ» в течение семи дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить ФИО2 заверенные в установленном законом порядке копии следующих документов за период с 01.01.2012 года по 31.12.2014 года: сведения о численности работников, штатное расписание, приказы по основной деятельности. В остальной части требований отказано. С ответчика в пользу истца взыскано 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда          от 13.05.2015 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 10.02.2015 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «КЭЛМИ» просит решение суда первой инстанции от 10.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции         от 13.05.2015 отменить, взыскание 4 000 руб. государственной пошлины не производить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Общество указывает на то, что не получало требования акционера, датированного 11.09.2014, а представленная копия почтовой квитанции, содержащая ШПИ 61400078104883 при его отслеживании на сайте почты России не соответствует данным квитанции - по наименованию отправителя. Кроме того, ссылаясь на ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что данная квитанция не может служить достаточным доказательством для подтверждения факта обращения истца с требованием в общество. При этом заявитель обращает внимание, что иных доказательств обращения с требованием в общество истцом не предоставлено. По мнению заявителя, сведения о среднесписочной численности работников, штатное расписание и приказы по основной деятельности не подлежат предоставлению акционерам в порядке, установленном ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерах обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), обязанности их предоставления акционерам в данных статьях не предусмотрено. Между тем, заявитель полагает, что ссылки на иные нормы права, содержащие обязанность общества по предоставлению по требованию акционера сведений о среднесписочной численности работников, обжалуемые судебные акты также не содержат. Заявитель считает, что выводы судов о том, что штатное расписание не относится к документам бухгалтерского учета, не соответствует положениям Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Общество «КЭЛМИ» указывает, что ссылка судов на норму постановления Госкомстата от 05.01.2004 № 1 не подлежит применению, так как формы, которые там содержатся, не являются обязательными для общества. Заявитель обращает внимание, что приказ Минкультуры РФ от 25.08.2010        № 558 не содержит обязанности общества по предоставлению по требованию акционеров штатного расписания; он лишь предусматривает порядок и сроки хранения перечисленного в нем перечня документов. Кроме того, заявитель считает, что судом не обоснованно взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуется только в части удовлетворенных исковых требований, законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведений реестродержателя открытого акционерного общества «Реестр» ФИО2 является собственником 4 559 акций обыкновенных именных общества «КЭЛМИ», что составляет 19,5724% .

Согласно почтовой квитанции от 12.09.2014 № 10488, ФИО2 11.09.2014 обратился в адрес общества «КЭЛМИ» с требованием о предоставлении документов общества.

Ссылаясь на нарушение права на получение информации о деятельности общества «КЭЛМИ» и отсутствие ответа, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя частично заявленные требования, исходили из наличия у общества «КЭЛМИ» обязанности хранить требуемые истцом документы и обеспечивать доступ к ним акционеров, оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых истцом документов у общества в соответствии с нормами действующего законодательства не имелось.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                     от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные эти законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем 7 типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558.

Формирование сведений о среднесписочной численности работников регламентировано налоговым законодательством России (абз. 3 п. 3 ст. 80 Налогового кодекса Российской Федерации, Приказ Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 29.03.2007 № ММ-3-25/174@ «Об утверждении формы Сведений о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год» (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 24.04.2007 № 9320).

Ведение и хранение штатного расписания предусмотрено Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1, Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558.

Штатное расписание применяется для оформления структуры, штатного состава и численности организации. Этот документ содержит перечень структурных подразделений, наименование должностей, специальностей, профессий с указанием квалификации, а также информацию о количестве штатных единиц (абз. 1 раздела «Штатное расписание» Указаний по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, утвержденных Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1).

Таким образом, штатное расписание относится к внутренним документам общества, с которыми акционеры вправе знакомиться, характеристики штатного расписания организации не являются персонифицированными и не содержат сведений, относящихся к бухгалтерскому учету.

Общество обязано хранить, в том числе приказы по основной деятельности (п. 19 Перечня - Приказ Минкультуры России от 25.08.2010         № 558), в связи с чем суды указали, что данные документы также должны представляться по требованию акционеров (п. 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ФИО2 имеется право на ознакомление с запрашиваемыми им документами о деятельности общества «КЭЛМИ», а на общество в свою очередь возложена обязанность обеспечить доступ акционера к таким документам, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 обращался к обществу «КЭЛМИ» с требованием о предоставлении копий документов по почте, однако, общество требование не исполнило и документацию не предоставило, истребуемая истцом документация не передана ответчиком и при рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном взыскании с ответчика 4 000 рублей государственной пошлины отклоняется судом кассационной инстанции. Распределение судебных расходов при частичном удовлетворении требований неимущественного характера, содержащихся в исковом заявлении, произведено судами по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае судебные издержки, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и, по существу, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные     ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2015 по делу            № А50-23738/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Публичного акционерного общества «КЭЛМИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                О.Н. Новикова

Судьи                                                                            Н.В. Шершон

В.В. Плетнева