Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-2885/12
Екатеринбург
17 мая 2012 г. | Дело № А60-32975/2011 |
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макаровой Валерии Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2011 по делу № А60-32975/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по тому же делу по иску Макаровой В.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирские минералы» (далее – общество «Сибирские минералы»), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Складской терминал» (далее – общество «Складской минерал»), Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Сибирские минералы.
В судебном заседании приняли участие представители:
Макаровой В.А. – Роганов Э.К. (доверенность от 19.09.2011);
общества «Сибирские минералы» - Кузнецов Н.В. (доверенность от 28.07.2011);
общества «Складской терминал» - Кузнецов Н.В. (доверенность от 02.05.2012).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Макарова В.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Сибирские минералы», в котором просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 14.06.2011, о досрочном прекращении полномочий руководителя общества Тиунова Евгения Александровича и назначении нового руководителя Волкова Михаила Владимировича.
Определениями суда от 08.09.2011, 26.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция и общество «Складской минерал».
Решением суда от 25.10.2011 (судья Сафронова А.А.) в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменений.
В кассационной жалобе Макарова В.А. просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в отношении признания внеочередного общего собрания участников общества «Сибирские минералы» от 14.06.2011 состоявшимся, а решений, оформленных протоколом от 14.06.2011, принятыми; просит указать, что собрание проведено с нарушением п. 10.5 Устава общества «Сибирские минералы» (в редакции № 5) и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признать решения, оформленные протоколом от 14.06.2011, не имеющими юридической силы. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неправомерно не дана оценка решениям, оформленным протоколом от 14.06.2011, и не применены положения п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которых решения, принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, тогда как оспариваемые решения приняты без кворума, с нарушениями п. 10.5 Устава общества «Сибирские минералы» (в редакции № 5) и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответственно, не имеют юридической силы. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о надлежащем исполнении обществом «Складской терминал» обязанности по уведомлению истца о времени и месте проведения собрания несостоятельны, поскольку основаны на положениях Устава общества «Сибирские минералы» в недействующей редакции № 4.
В отзыве на кассационную жалобу общество «Сибирские минералы» просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем суд не обязан исследовать иные обстоятельства по существу спора и отражать в мотивировочной части судебного акта выводы в отношении законности принятых на собрании решений, а также указывая на то, что истец был извещен о времени месте проведения собрания по месту жительства, известному обществу и указанному самим истцом во всех процессуальных документах, доказательств изменения места жительства истцом не представлено; истцом не доказано нарушение его прав принятыми на собрании решениями.
Как следует из материалов дела, общество «Сибирские минералы» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2005.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2011 участниками общества являются Макарова В.А. (доля в уставном капитале в размере 0,003%), Ладейщиков А.В. (доля в уставном капитале в размере 0,001%), общество «Складской терминал» (доля в уставном капитале в размере 99,995%).
14 июня 2011 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Сибирские минералы», на котором приняты следующие решения: не утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2010 год; не распределять прибыль общества между участниками; досрочно прекратить полномочия исполнительного директора Тиунова Е.А.; определить срок о передаче бухгалтерской и иной документации общества, печатей, штампов, материальных и иных ценностей в течение 2-х недель с даты проведения внеочередного общего собрания участников общества; с 20.06.2011 возложить полномочия исполнительного директора на Волкова М.В.
Результаты проведения собрания оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Сибирские минералы» от 14.06.2011, в котором отражено, что собрание созвано по инициативе общества «Складской терминал», в собрании приняли участие Ладейщиков А.В. и общество «Складской терминал».
Макарова В.А., являясь участником общества «Сибирские минералы» с долей в уставном капитале в размере 0,003%, обратилась в арбитражный суд с иском о признании на основании ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 14.06.2011, о досрочном прекращении полномочий руководителя общества Тиунова Е.А. и назначении нового руководителя Волкова М.В., ссылаясь на то, что собрание проведено с нарушением порядка его созыва, в отсутствие надлежащего извещения истца о его проведении, решения приняты в отсутствие кворума, что нарушает права и законные интересы истца.
Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и(или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав материалы дела, суды установили, что общество «Складской терминал» как участник общества «Сибирские минералы», созывающий внеочередное общее собрание участников, направило 12.05.2011 Макаровой В.А. уведомление о созыве внеочередного общего собрания, проведение которого назначено на 14.06.2011, заказным письмом с уведомлением по адресу: 620026, г. Екатеринбург, ул. Карла Маркса, 25-1.
Данное заказное письмо возвращено органом почтовой связи 30.06.2011 по причине истечения срока хранения.
Принимая во внимание то, что указанный адрес местожительства Макаровой В.А. содержится в уставе общества «Сибирские минералы» (редакция № 4), в исполнительном листе по делу № 2-2621/2009 от 11.02.2010, в котором Макарова В.А. значится должником, учитывая, что этот же адрес указан самой Макаровой В.А. и в исковом заявлении и в заявлении об обеспечении иска, при этом доказательств извещения участником общества о смене адреса местожительства не имеется, суды пришли к выводу о том, что направление уведомления по указанному адресу следует признать надлежащим уведомлением участника общества о времени и месте проведения собрания.
Поскольку Макарова В.А. не обеспечила получение почтовой корреспонденции по почтовому адресу, по которому должны направляться уведомления о проведении общего собрания участников и иные документы, суды, руководствуясь положениями п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали, что все риски, связанные с неполучением корреспонденции, несет участник общества и установили, что в данном случае Макарова В.А. должна была узнать о проведении оспариваемого собрания не позднее 14.06.2011 (дата проведения собрания), соответственно, с этой даты начинает течь двухмесячный срок исковой давности, установленный п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и заканчивается 14.08.2011.
С исковым заявлением Макарова В.А. обратилась в арбитражный суд 07.09.2011, то есть по истечении срока исковой давности.
Суды, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, учитывая отсутствие оснований для перерыва течения срока исковой давности, а также то, что истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлялось, отказали в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что выводы судов о надлежащем исполнении обществом «Складской терминал» обязанности по уведомлению истца о времени и месте проведения собрания основаны на положениях устава общества «Сибирские минералы» в недействующей редакции № 4 отклоняется как противоречащая материалам дела.
Делая вывод о надлежащем уведомлении участника общества, суды исходили из совокупности имеющихся в деле письменных доказательств, в том числе и устава общества в редакции № 4, в котором содержатся сведения об адресах местожительства участников общества – физических лицах и месте регистрации участника – юридического лица.
Следует отметить, что представленная истцом в материалы дела копия устава общества «Сибирские минералы» в редакции № 5 не содержит таких сведений, при этом в материалах дела имеется нотариально заверенная доверенность от 19.09.2011 № 77 АА 3352942, в которой указаны паспортные данные Макаровой В.А. и адрес ее регистрации: г. Екатеринбург, ул. Карла Маркса, 25-1 (т. 2 л.д. 132), что также свидетельствует о направлении уведомления о проведении внеочередного собрания по надлежащему адресу местонахождения участника общества.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка оспариваемым решениям внеочередного общего собрания участников как не имеющим юридической силы в связи с отсутствием необходимого кворума при их принятии, отклоняются.
Как видно из материалов дела, суды отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. В силу норм ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, в связи с чем у судов не имелось оснований для исследования иных обстоятельств и оценки оспариваемых решений по существу.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2011 по делу № А60-32975/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Макаровой Валерии Александровны - без удовлетворения.
Председательствующий С.Н. Лиходумова
Судьи С.Н. Соловцов
Н.В. Шершон
