АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8063/14

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Платоновой Е.А., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью « Уралторгснаб» (далее – общество «Уралторгснаб», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу № А60-22199/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Уралторгснаб» – Опанасик Н.Е. (доверенность от 09.04.2015).

Общество  с ограниченной ответственностью «Продовольственная база № 4» (далее – общество  «Продовольственная база № 4», истец)обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Уралторгснаб» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи части здания в виде возврата ответчиком истцу объекта недвижимого имущества - нежилого здания литера Д, общей площадью 829,9 кв. м, с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:328:26:25, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Солдатова Надежда Александровна.

          Решением суда от 16.12.2014 (судья  Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи части здания от 01.06.2011, заключенного между обществом «Продовольственная база № 4» и обществом «Уралторгснаб», в связи с чем на ответчика возложена обязанность передать истцу объект недвижимого имущества – часть нежилого здания литера Д, общей площадью 829,9 кв. м с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:328:26:25, расположенного по адресу: Свердловская область,           г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 (судьи Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралторгснаб» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение  судами норм материального и процессуального права.Заявитель не согласен с выводами судов о преюдициально установленных  обстоятельствах, содержащихся в вступивших в законную силу приговорах Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 в отношении Иванчикова И.В. и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 в отношении Беломестнова А.С. Как  поясняет  ответчик, в силу п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 16 «О практике применения судами особого порядка судебного разбирательства уголовных дел при заключении досудебного соглашения о сотрудничестве» вступивший в законную силу приговор, постановленный в отношении лица, с которым заключено досудебное соглашение о сотрудничестве, не может предрешать вопрос о виновности соучастников, совершивших преступление совместно с таким лицом.Общество «Уралторгснаб» полагает, что признание  судебными актами по делу № А60-59776/2009 Арбитражного суда Свердловской области недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом. Ответчик также не согласен с выводом судов о том, что при заключении оспариваемых сделок нарушены положения п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной. По мнению заявителя, в материалы дела не представлено доказательств того, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов  лица, заявляющего о злоупотреблении правом, а также не установлено наличие умысла у участников сделки на причинение вреда иным лицам; судами не установлено наличие сговора между руководством общества «Продовольственная база № 4» и обществом «Уралторгснаб» либо осведомленности ответчика о подобных действиях руководства  «Продовольственная база № 4».Заявитель считает, что отчет об определении рыночной стоимости от 30.10.2014 № 230-10/2014-2 не является доказательством размера рыночной стоимости недвижимого имущества, проданного по оспариваемому договору, при этом заниженная цена и убыточность сделки для недобросовестно действовавшей стороны не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Продовольственная база № 4» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что между обществом «Продовольственная база № 4»(продавец) и обществом «Уралторгснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.06.2011 части здания, на основании которого покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - часть здания литера Д, общей площадью 829,9 кв. м, с кадастровым (условным) номером 66:01/01:00:328:26:25, расположенного по адресу: Свердловская обл.,                 г. Екатеринбург, ул. Завокзальная, д. 26.

05.07.2011 зарегистрировано право собственности ответчика на указанное имущество.

Общество «Продовольственная база № 4», ссылаясь на то, что спорный договор подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, заключен сторонами в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключительно с намерением причинить вред обществу «Продовольственная база № 4», обратилось с рассматриваемыми исковыми требованиями в Арбитражный суд Свердловской области.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  исходили из установленных вступившими в законную силу приговорами Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу № 1-134/13, от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009 обстоятельств заключения и исполнения спорных сделок в целях перехода прав на имущество общества «Продовольственная база № 4» юридическим лицам, подконтрольным участникам организованной группы, в том числе обществу «Уралторгснаб», для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом. Установив, что при заключении спорной сделки, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, имело место злоупотребление правом, руководствуясь положениями ст. 10, 168, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о ее  ничтожности и наличии оснований для применения последствий недействительности договора.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для их отмены.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 10 данного Кодекса установлены пределы осуществления гражданских прав, закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

            Из п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с ч. 2 и ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, равно как и вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Проанализировав вступившие в законную силу приговоры Орджоникидзевского районного суда от 12.03.2013 по делу 1-134/13, от 02.04.2013 по делу № 1-254/13 и решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу № А60-59776/2009, с учетом положений ч. 2, 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что при совершении оспариваемой сделки как со стороны лица, действующего от имени истца, так и со стороны ответчика было допущено злоупотребление правом, сделка совершена во вред интересам общества «Продовольственная база № 4», предполагала заведомо неравноценное встречное исполнение.

Принимая во внимание, что спорная сделка в период ее оформления и заключения совершена в целях перехода прав на имущество общества  «Продовольственная база № 4» подконтрольным участникам организованной группы юридическим лицам для придания правомерного вида по владению, пользованию и распоряжению этим имуществом, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, направленной на извлечение прибыли; воля юридического лица при заключении спорных договоров никогда не была направлена на осуществление обычной хозяйственной деятельности общества для извлечения прибыли в пользу общества, фактически указанные сделки были заключены в целях незаконного личного обогащения, получения контроля над предприятием истца для обеспечения незаконной деятельности по сбору денежных средств с лиц, выполнявших реализацию плодоовощной продукции и получения части прибыли от легальной деятельности общества, суды верно квалифицировали поведение сторон оспариваемой сделки как злоупотребление правом, а спорную сделку – как договор, заключенный в нарушение п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 названного Кодекса.

Принимая во внимание, что спорное недвижимое имущество фактически было передано во владение общества «Уралторгснаб» незаконно, оно подлежит возврату обществу «Продовольственная база № 4» в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества «Продовольственная база № 4».

Доводы общества «Уралторгснаб» о не имеющих   преюдициального значения  для рассмотрения данного дела обстоятельствах, установленных приговорами Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.03.2013 по делу № 1-134/13 и от 02.04.2013 по делу № 1-254/13, рассмотрены и обоснованно отклонены судами со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 04.06.2013 № 18309/12, поскольку факт вынесения указанных приговоров в особом порядке не влияет на возможность применения ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Описательно-мотивировочные части обвинительных приговоров содержат описание преступных деяний, с обвинением в совершении которых подсудимые согласились, следовательно, по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, такие приговоры имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, в том числе в части обстоятельств передачи долей общества «Продовольственная база № 4», избрания директора, совершения сделок по отчуждению имущества.

Доводы общества «Уралторгснаб» о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов  лица, заявляющего о злоупотреблении правом, а также не установлено наличие умысла у участников сделки на причинение вреда иным лицам; судами не установлено наличие сговора между руководством общества «Продовольственная база № 4» и обществом «Уралторгснаб» либо осведомленности ответчика о подобных действиях руководства  «Продовольственная база № 4», судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные, поскольку в основу выводов судов о ничтожности  оспариваемых договоров положены обстоятельства и факты,  свидетельствующие в совокупности о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом)  сторон сделок.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке  доказательств.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 по делу         № А60-22199/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по тому же оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралторгснаб" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                               В.А.Купреенков

Судьи                                                                            Е.А.Платонова

С.Э.Рябова