Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-5556/19
Екатеринбург
13 декабря 2021 г.
Дело № А60-6345/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сушковой С.А.,
судей Пирской О.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Владислава Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2021 по делу № А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Ильюшенко А.А. – Беланов Р.С. (доверенность от 17.05.2021).
В день судебного заседания 06.12.2021 зарегистрировано ходатайство Назарова В.И. об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании), между тем суд округа отклоняет данное ходатайство ввиду невозможности согласовании данного ходатайства в административном интерфейсе информационной системы «Мой Арбитр» в связи его незаблаговременным поступлением в суд.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Лоза» (далее – общество «Лоза») о признании Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский финансово-юридический институт» (далее - Уральский финансово-юридический институт, должник) несостоятельной (банкротом).
Определением суда от 10.04.2019 в отношении Уральского финансово-юридического института введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Рущицкая Ольга Евгеньевна.
Решением суда от 27.09.2019 Уральский финансово-юридический институт признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утверждена Рущицкая О.Е.
Общество «Лоза» 12.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора – общества «Лоза» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Ильюшенко Александра Александровича (далее – предприниматель Ильюшенко А.А.) на основании договора уступки прав требований (цессии) от 10.03.2021.
Определением суда от 06.07.2021 заявление общества «Лоза» удовлетворено. Произведена замена кредитора – общества «Лоза» на его правопреемника - предпринимателя Ильюшенко А.А. по требованиям, установленным
- определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019 - в неисполненной части, а именно в сумме 63 512 355 руб. 21 коп.;
- определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2019 - в неисполненной части, а именно в сумме 16 250 040 руб. 37 коп.;
- постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 - в неисполненной части, а именно в сумме 73 837 185 руб. 42 коп.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 определение суда первой инстанции от 06.07.2021 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе учредитель должника Назаров В.И. просит судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления общества «Лоза» о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка доводам о том, что договор цессии от 10.03.2021 заключен в условиях неисполнении обществом «Лоза» обязательств перед бюджетом, направлен на вывод активов общества «Лоза» (дебиторской задолженности) в целях уклонения от исполнения обязательств перед бюджетом. Заявитель указывает на то, что обществу «Лоза» с 2013 года принадлежит доля в размере ? в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 11 934, 2 кв.м., расположенные в здании литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. К. Либкнехта, д.1, в связи с чем общество «Лоза» в любом случае с 2017 года с учетом выводов определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2016 по делу № А60-18402/2015 должно исполнять обязанность по уплате налога на имущество организаций, и именно риски взыскания задолженности по налогу понуждают общество «Лоза» заниматься формальным переводом своих прав на иное лицо; ссылается на неисполнение обществом «Лоза» обязанности по отражению полученной прибыли и уплате налога на прибыль. Заявитель полагает, что судами не учтен факт заключения договора цессии между аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических мотивов совершения сделки и доказательств возможности ее исполнения со стороны цессионария – предпринимателя Ильюшенко А.А.; считает, что оснований для процессуального правопреемства не имелось, поскольку договор цессии является мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Ильюшенко А.А. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Лоза»
- в размере 77 149 600 руб. 93 коп. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019);
- в размере 16 250 040 руб. 37 коп. процентов (определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2019);
- в размере 78 882 897 руб. 58 коп. основного долга и 8 897 917 руб. 41 коп. процентов (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020).
По состоянию на 05.03.2021 общий размер непогашенных требований общества «Лоза» в реестре требований кредиторов должника (без учета продолжающих мораторных процентов) составляет 153 599 581 руб., а именно:
- 63 512 355 руб. 21 коп. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019;
- 6 250 040 руб. 37 коп. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2019;
- 73 837 185 руб. 42 коп. (64 939 268 руб. 01 коп. основной долг и 8 897 917 руб. 41 коп. проценты) на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020.
Общество «Лоза» (цедент) заключило с предпринимателем Ильюшенко А.А. (цессионарий) договор уступки прав (требований) от 10.03.2021, по условиям которого уступило предпринимателю Ильюшенко А.А. права требования к должнику - Уральскому финансово-юридическому институту, основанные на определении от 10.04.2019, определении от 25.10.2019 и постановлении от 23.01.2020, в той части, которая на момент подписания договора не исполнена должником, а именно на сумму 153 599 581 руб. и продолжающие начисляться мораторные проценты, право на проценты и иные права, связанные с уступаемым требованием (статья 384 Гражданского кодекс а Российской Федерации).
Согласно пункту 3.1 договора права требования перешли к предпринимателю Ильюшенко А.А. в момент подписания договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цена требования составляет не более 23 000 000 руб. Сумму в размере 3 000 000 руб. цессионарий выплачивает в течение 30 календарных дней с момента подписания договора. Денежные средства в размере, равном полученному от должника, но в сумме не более 20 000 000 руб. цессионарий обязуется передать цеденту при условии: удовлетворения конкурсным управляющим должника требований на сумму до 20 000 000 руб. включительно (единовременно или частями), и поступления этих денежных средств на расчетный счет цессионария.
Обусловленную часть платы цессионарий выплачивает цеденту в течение 5 календарных дней с момента поступления всех или каждой из частей денежных средств на счет цессионария.
В материалы дела представлено платежное поручение от 23.04.2021 № 1 на сумму 3 000 000 руб. в качестве доказательства безусловной части оплаты по договору уступки прав требования от 10.03.2021, а также платежное поручение от 28.04.2021 № 2 на сумму 20 000 000 руб., выставленное банку для исполнения обусловленной части оплаты по договору цессии.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, на то, что права (требования) к должнику перешли от общества «Лоза» к предпринимателю Ильюшенко А.А. на основании договора уступки права требования от 10.03.2021, общество «Лоза» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды, учитывая, что права (требования) к должнику перешли от общества «Лоза» к предпринимателю Ильюшенко А.А. на основании договора уступки права требования от 10.03.2021, представленный договор по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника, признали, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные учредителем должника Назаровым В.И. в кассационной жалобе, об аффилированности общества «Лоза» и предпринимателя Ильюшенко А.А. ввиду вхождения в одну группу лиц, о нестандартном характере сделки по получению предпринимателем Ильюшенко А.А. прав требований к должнику, о наличии злоупотребления правом, о том, что общество «Лоза», уступая свои права требования к должнику, имеет неисполненные обязательства перед бюджетом, договор уступки прав требований направлен на вывод активов общества «Лоза» (дебиторской задолженности) в целях уклонения от исполнения обязательств перед бюджетом и является мнимой сделкой, не принимаются.
Данные доводы являлись предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Суды, отклоняя доводы о злоупотреблении правом, об аффилированности вышеуказанных лиц, исходили из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки (общества «Лоза» и предпринимателя Ильюшенко А.А.) противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.
С учетом того, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется. Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.
Довод о том, что договор цессии заключен в условиях неисполнения обществом «Лоза» обязательств перед бюджетом, не принимается ввиду его недоказанности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что обществом «Лоза» и налоговым органом проведена сверка, по результатам которой обществом «Лоза» получена справка от 01.07.2021 № 2021-286889 об отсутствии по состоянию на 01.07.2021 у общества «Лоза» задолженности перед налоговыми органами.
Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для процессуального правопреемства сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2021 по делу № А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя должника Назарова Владислава Ивановича - без удовлетворения
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Сушкова
Судьи О.Н. Пирская
Н.В. Шершон
