АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-5244/17
Екатеринбург
12 сентября 2017 г.
Дело № А71-14499/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шваревой Е.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Курс» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2017 по делу № А71?14499/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие: Кабанов Д.А. и Мельников М.В., а также представители:
общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Курс» (далее – общество НПК «Курс», истец) – Вазуева М.А. (доверенность от 19.09.2016);
общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Миля» (далее –общество НТЦ «Миля», ответчик) – Шулемова И.М., Галимов С.А. (доверенности от 05.09.2017).
Общество НПК «Курс» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу НТЦ «Миля» о признании недействительным договора от 23.03.2009 № 7/01 на создание научно-технической продукции.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2017 (судья Щетникова Н.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда Российской Федерации от 09.06.2017 (судьи Суслова О.В., Дружинина Л.В., Григорьева Н.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество НПК «Курс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы указывает, что документы, подтверждающие исполнение оспариваемого договора, обладают признаками фиктивного документооборота, фактически всю научно-техническую документацию разработал непосредственно Кабанов Д.А., в связи с чем общество НПК «Курс» понесло убытки в сумме оплаты по договору, поскольку у истца оснований производить соответствующую оплату ответчику по оспариваемому договору не имелось.
В отзыве на кассационную жалобу общество НТЦ «Миля» просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество НТЦ «Миля» зарегистрировано 14.10.1999. По состоянию на 23.03.2009 его учредителями являлись: Григорьев С.А. с долей в уставном капитале 30%, Кабанов Д.А. с долей в уставном капитале 19%, Мельников М.В. с долей в уставном капитале 51%, директором – Мельников М.В.
Общество НПК «Курс» создано 19.03.2009. По состоянию на 23.03.2009 его учредителями являлись: Кабанов Д.А. с долей в уставном капитале 33%, Мельников М.В. с долей в уставном капитале 67%, директором – Мельников М.В.
Между обществом НТЦ «Миля» в лице директора Мельникова М.В. (исполнитель) и обществом НПК «Курс» в лице директора Мельникова М.В. (заказчик) заключен договор от 23.03.2009 № 7/01 на создание научно-технической продукции (далее - договор).
Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя разработать научно-техническую продукцию (НТП): техническую документацию и программное обеспечение на аппарат фототерапии КУРС-ФН-01.
Изготовление опытных образцов изделия производится силами и за счет исполнителя. Затраты на изготовление опытных образцов изделий входят в стоимость договора (пункт 1.3 договора).
Стоимость работ по созданию НТП по настоящему договору составляет 2 250 000 руб., не является окончательной и может изменяться в зависимости от изменения объема работ, изменения стоимости тарифов, расходных материалов и иных факторов согласовываемых сторонами (пункт 2.1 договора).
Исполнитель предоставляет заказчику отсрочку по оплате выполненных работ на срок не более 2-х лет с момента выполнения работ по созданию НТП для освоения серийного производства изделия (пункт 2.3 договора).
При завершении работ исполнитель предоставляет заказчику созданную НТП в электронном виде, с подписанием промежуточного акта приема-передачи без указания стоимости выполненных работ (пункт 3.2 договора).
Акт сдачи-приемки выполненных работ оформляется не позднее двух лет с момента заключения договора.
Право собственности на выполненную научно-техническую продукцию переходит к заказчику после ее оплаты (пункт 6.1 договора).
При завершении работ исполнитель представляет заказчику акт сдачи-приемки научно-технической продукции с приложением к нему комплекта всей необходимой документации, предусмотренной настоящим договором (пункт 7.2 договора).
Исполнителем и заказчиком оформлены промежуточные акты приема-передачи частей комплекта конструкторской документации и программного обеспечения от 06.04.2009, от 22.06.2009.
Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения и социального развития выдано регистрационное удостоверение от 26.06.2009 № ФСР 2009/05157, согласно которому аппарат фототерапии новорожденных КУРС?ФН-01, производства общества НПК «Курс», соответствует комплекту регистрационной документации и разрешен к производству, продаже и применении на территории Российской Федерации.
Сторонами подписан акт приема-передачи от 14.01.2011, в котором ими подтверждена полная передача комплекта конструкторской документации и программного обеспечения, зафиксирована окончательная стоимость работ (услуг) – 2 250 000 руб.
Исполнителем в период с 15.02.2011 по 10.12.2012 в счет оплаты по договору приняты от заказчика денежные средства по приходным кассовым ордерам.
На полезную модель – аппарат фототерапии выдан патент № 145928, в котором указаны: автор – Кабанов Дмитрий Алексеевич, патентообладатель –общество НПК «Курс»; срок действия патента – 03.03.2024; дата регистрации в государственном реестре полезных моделей Российской Федерации –22.08.2014.
Решением общего собрания участников общества НПК «Курс», оформленным протоколом от 29.04.2016, досрочно прекращены полномочия директора Мельникова М.В., новым директор общества НПК «Курс» избран Кабанов Д.А.
Истец, ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением норм ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), а также считая, что договор от 23.03.2009 № 7/01 является мнимой сделкой и при его совершении допущено злоупотребление правом, на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд с иском о признании его недействительным.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных доказательств для признания сделки мнимой либо крупной, а также причинения данной сделкой, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, убытков или иных неблагоприятных последствий обществу. Кроме того, суд первой инстанции применил заявленный ответчиком срок исковой давности по требованию о признании сделки мнимой.
Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции в части отсутствия доказательств для признания сделки недействительной по всем заявленным основаниям. Кроме того, суд апелляционной инстанции, отметив ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по основанию недействительности сделки, тем не менее пришел к заключению о том, что данный вывод не привел к принятию неверного решения по существу спора.
Отказывая в удовлетворении требований в признании договора от 23.03.2009 № 7/01 на создание научно-технической продукции недействительной сделкой по указанным выше основаниям, суды исходили из следующего.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.
В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Стороне, заявляющей о мнимости сделки, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом воля сторон и действительность сделки оцениваются на момент ее совершения.
Кроме того, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.
В ст. 45, 46 Закона об обществах, действующих на момент совершения оспариваемой сделки, предусмотрено, что сделка, отвечающая признакам крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению собранием участников общества, если иное не предусмотрено законом. Если указанные сделки совершены с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28) разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать совокупность следующих признаков: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, в том числе промежуточные акты приема-передачи частей комплекта конструкторской документации и программного обеспечения от 06.04.2009, от 22.06.2009, акт приема-передачи от 14.01.2011 полного комплекта конструкторской документации и программного обеспечения, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив факт оплаты по спорному договору, отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что данная сделка обладает признаками крупной сделки и повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 23.03.2009 № 7/01 на создание научно-технической продукции недействительной сделкой как по общим основаниям, так и в силу положений корпоративного законодательства.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции в данной части являются верными и соответствующими действующему законодательству.
Суд округа считает необходимым отметить, что все участники (Кабанов Д.А. и Мельников М.В.) сторон сделки - общества НПК «Курс» и общества НТЦ «Миля» на момент её совершения являлись заинтересованными лицами по отношению как к истцу, так и к ответчику.
При рассмотрении вопроса о пропуске срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки суд округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.
Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанции, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Делая вывод о том, что, течение срока исковой давности для Кабанова Д.А., не являющегося стороной сделки, началось с 11.10.2016, суды не учли тот факт, что Кабанов Д.А. на момент совершения сделки являлся участником общества НПК «Курс», а, следовательно, в силу презумпций, предусмотренных в п. 5 постановления № 28, должен был узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, то есть не позднее 2010 года.
Между тем, неверное установление судами начала течения срока исковой давности не привело к принятию неверных судебных актов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества НПК «Курс» суд округа приходит к выводу о том, что судами исследованы и оценены все приведенные участвующими в споре лицами доводы и доказательства, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.
Довод о том, что промежуточные акты приема-передачи от 06.04.2009, от 22.06.2009, акт приема-передачи от 14.01.2011 полного комплекта конструкторской документации и программного обеспечения обладают признаками фиктивного документаоборота, заявлялись в суде первой инстанции, а также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки указанных обстоятельств в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда округа не имеется.
Довод о том, что непосредственным разработчиком научно-технической документации являлся непосредственно Кабанов Д.А., с учетом того, что данное лицо одновременно являлось сотрудником ответчика, выводов суда о разработке научно-технической документации обществом НТЦ «Миля» не опровергает. Кроме того, как верно указал апелляционный суд, причинение убытков истцу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них не доказано. Материалами дела подтверждается, что в результате совершения сделки общество НПК "Курс" получило научно-техническую документацию, начало серийный выпуск изделия и получило доход, превышающий цену сделки.
Ссылки заявителя жалобы на авторство Кабанова Д.А. и доводы относительно порядка признания указанного изобретения служебным подлежат отклонению как не имеющие в данном споре правового значения.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом округа и являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства.
Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2017 по делу № А71-14499/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Курс» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Кангин
Судьи Н.В. Шершон
О.Н. Новикова
