Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-9469/21
Екатеринбург
11 сентября 2023 г.
Дело № А50-17261/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю. В.,
судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Трест №14» Касьянова Олега Александровича (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суд Пермского края от 08.04.2023 по делу № А50-17261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:
лично конкурсный управляющий Касьянова О.А. (паспорт);
представитель учредителей (участников) публичного акционерного общества «Трест №14» – Вохмина Н.В. (удостоверение адвоката, выписка из протокола №1 заседания Совета директоров от 21.01.2020);
представитель Белобородовой Натальи Владимировны – Вохмина Н.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 24.01.2022);
представитель Мачехина Владимира Александровича – Вохмина Н.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 04.09.2020).
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Симаковой Анастасии Александровны – Ландарь А.С. (паспорт, доверенность от 09.03.2022 № 59 АА 4105266).
Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы Симаковой А.А. и представителя участников Вохмяной Н.В. на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2021 публичное акционерное общество «Строительно-монтажный трест № 14» (далее – общество «Трест № 14», должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.
В рамках настоящего дела о банкротстве управляющий 11.01.2022 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок и действий, в том числе:
договоров участия в долевом строительстве от 10.04.2018 и 11.01.2019, заключенными между должником и Симаковой А.А.;
безвозмездной передачи простого векселя от 10.10.2017 № 000004 на сумму 71 205 000 руб. между Мачехиным В.А. и Симаковой Ольгой Леонидовной;
безвозмездной передачи простого векселя от 10.10.2017 № 000004 на сумму 71 205 000 руб. между Симаковой О.Л. и Симаковой А.А.;
акта приема-передачи векселя от 11.01.2019 между Симаковой А.А. и должником;
действий должника по зачету взаимных требований с Симаковой А.А. на сумму 71 205 000 руб.;
применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Некрасов Сергей Леонидович, Гудошников Андрей Викторович, Белобородова Наталья Владимировна, УНО – фонд «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства Пермского края», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг-сервис»; в качестве соответчиков привлечены Мачехина Валентина Григорьевна и Именных Маргарита Владимировна.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 определение суда первой инстанции от 08.04.2023 оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, управляющий Касьянов О.А. обратился в суд округа с жалобой, в которой просит определение от 08.04.2023 и постановление от 07.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов о том, что оспариваемые сделки и действия не являются взаимосвязанными и не соответствуют критериями цепочки сделок, является необоснованным и не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку конечной целью договора купли-продажи земельного участка
от 02.12.2015, заключенного между должником и Мачехиным В.А., было получение последним прав на помещения, которые в дальнейшем построит должник; по мнению управляющего, длительное близкое знакомство Симаковой А.А. с Белобородовой Н.В. (дочерью Мачехина В.А. и заместителем генерального директора должника), тесное общение ответчика с неким нераскрытым «представителем отдела продаж» должника по вопросам использования схем заключения договоров участия в долевом строительстве без намерения их оплаты в установленные сроки, безвозмездное получение векселя должника на крупную сумму и не предъявление его к оплате, нераскрытие сторонами сведений о взаимоотношениях между Мачехиным В.А. и Симаковой О.Л. относительно безвозмездной передачи векселя, указывают на необычный характер взаимоотношений сторон, недоступный иным участникам хозяйственных отношений, и на наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком; настаивает, что использование схемы по перепродаже первоначальным дольщиком неоплаченных застройщику в установленные договором долевого участия сроки прав на жилые помещения третьим лицам при условии постоянного удорожания стоимости продажи одного квадратного метра объекта недвижимости в ходе строительства, не может проходить без непосредственного участия самого застройщика, что также свидетельствует о необычном характере взаимоотношений между должником и ответчиком; полагает, что, не вложив инвестиции в строительство объектов должника, ответчик Симакова А.А. получила от него в 2020 году нежилые помещения стоимостью 20 млн. руб. и в настоящий момент претендует на получение прав на недостроенные жилые помещения (квартиры) стоимостью более 51 млн. руб.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что выдача и оборот векселей на сумму более 5 млн. руб. осуществлялись только мажоритарному акционеру и единоличному исполнительному органу должника
Мачехину В.А., являлись для должника единичными сделками и не относились к его обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем выражает несогласие с выводами судов о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Помимо изложенного, заявитель указывает, что в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и уполномоченного органа в виде существенного уменьшения конкурсной массы и неправомерного получения ответчиком Симаковой А.А. активов (имущества) должника и имущественных прав к должнику в ущерб иным кредиторам и уполномоченному органу; полагает, что судами не принято во внимание, что разница в размере 39 250 000 руб. между ценой приобретения Мачехиным В.А. недвижимого имущества у общества «Консалтинг-Сервис» по договору купли-продажи от 04.08.2015
(32 000 000 руб.) и ценой его продажи должнику по договору от 02.12.2015 (71 205 000 руб.) при проведении расчетов по обязательствам в условиях неплатежеспособности должника должна быть квалифицирована в качестве прямого ущерба для независимых кредиторов и уполномоченного органа; судами не дана оценка того, что должник ранее самостоятельно приобретал строительные площадки напрямую у собственников имущества, соответственно, имел реальную возможность приобрести имущество у общества «Консалтинг-Сервис», минуя участие Мачехина В.А.
Управляющий приводит доводы о том, что вексельное требование Симаковой А.А. к должнику является компенсационным финансированием; отмечает, что в течение 2018-2019 Мачехин В.А. и должник неоднократно оформляли сделки по зачету несуществующего обязательства, при этом в силу прямой аффилированности стороны знали (не могли не знать) об отсутствии (прекращении) обязательства по договору купли-продажи земельного участка от 02.12.2015; судами не принято во внимание, что договоры участия в долевом строительстве подписаны 10.04.2018 и 11.01.2019, тогда как государственная регистрация договоров осуществлена только 06.02.2020 и 01.06.2020 соответственно; разумные объяснения относительно существенного временного промежутка между подписанием договора (январь 2019 года) и подачей документов на регистрацию (июнь 2020 года) (18 месяцев) сторонами сделки не представлены, равным образом, сторонами спора не представлены сведения об фактических обстоятельствах, основаниях и возмездности получения Симаковой О.Л. спорного векселя
от Мачехина В.А.; бухгалтерская отчетность должника свидетельствует об отсутствии в 2019 году каких-либо операций, связанных с погашением должником вексельного долга перед Мачехиным В.А., соответственно, об отсутствии у должника в 2019 году каких-либо операций с простым векселем от 10.10.2017 о невозможности наличия у Симаковой А.А. на 31.12.2019 каких-либо прав на спорный вексель.
В отзыве на кассационную жалобу Симакова А.А. и представитель участников Вохмянина Н.В. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.08.2015 между обществом «Консалтинг-Сервис» (продавец) и Мачехиным В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Куйбышева, 109а: земельный участок, площадь 6095,34 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411477:15; тепловая трасса, протяженность 66,55 п. м, кадастровый номер 59:01:4411477:89; сеть водопровода, протяженность
132 п. м, кадастровый номер 59:01:4411477:846, по цене 32 000 000 руб., в том числе цена земельного участка 31 700 000 руб.
Мачехин В.А. 02.12.2015 (продавец) на основании договора купли-продажи земельного участка продал вышеуказанное имущество должника по цене 71 205 000 руб., в том числе цена земельного участка – 70 905 000 руб.
Оплата производится путем передачи продавцу помещений в здании, которое будет построено на данном земельном участке (пункт 2.4.1).
Всего должно быть передано 1424,1 кв. м, по цене 50 000 руб. за 1 кв. м (пункт 2.4.2).
Согласно пункту 2.4.2 договора покупатель обязан заключить с продавцом договоры участия в долевом строительстве и/или инвестиционные договоры после возникновения у покупателя права на привлечение денежных средств участников долевого строительства (создания) здания на земельном участке.
10.10.2017 между Мачехиным В.А. и должником заключено соглашение о замене обязательств (новация в вексельное обязательство), по условиям которого стороны договорились о замене обязательств должника, вытекающих из договора купли-продажи от 02.12.2015, на обязательство должника передать кредитору простой беспроцентный вексель на сумму 71 205 000 руб. сроком по предъявлении, но не ранее 01.06.2018, векселедатель – общество «Трест № 14».
Передачей векселя на указанную сумму должник прекращает свои обязательства по уплате цены договора купли-продажи земельного участка от 02.12.2015.
10.10.2017 по акту приемки-передачи Мачехину В.А. передан вексель № 000004, дата составления – 10.10.2017, вексельная сумма – 71 205 000 руб., эмитент – общество «Трест № 14», срок платежа – по предъявлении, но не ранее 01.06.2018 (далее – простой вексель от 10.10.2017).
10.04.2018 между обществом «Трест № 14» (застройщик) и
Симаковой А.А. (участник) заключен договор участия в долевом строительстве нежилых помещений в административном здании по адресу: г. Пермь, ул. Куйбышева, 109а, по условиям которого застройщик обязуется построить здание и после получения разрешения на ввод здания в эксплуатацию передать участнику 12 нежилых помещений общей площадью 364,76 кв. м, цена договора составляет 20 000 000 руб.; дата государственной регистрации договора – 06.02.2020.
В последующем 15.11.2018 простой вексель от 10.10.2017 на сумму 71 205 000 руб. был передан Симаковой О.Л., матери ответчика
Симаковой А.А., а 18.12.2018 вексель от Симаковой О.Л. передан ответчику Симаковой А.А.
Далее 11.01.2019 между обществом «Трест № 14» (застройщик) и Симаковой А.А. (участник) заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома по адресу: г. Пермь, ул. Сокольская, 10б, по условиям которого застройщик обязуется построить жилой дом и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать участнику 20 квартир, цена договора составляет 51 205 000 руб.; государственная регистрация договора не проведена.
Согласно переданным конкурсному управляющему первичным бухгалтерским документам 11.01.2019 в счет оплаты по договорам участия в долевом строительстве от 10.04.2018 и 11.01.2019 Симакова А.А. передала обществу «Трест № 14» простой вексель от 10.10.2017 на сумму 71 205 000 руб.
В бухгалтерском учете общество «Трест № 14» 01.05.2020 отражен взаимозачет задолженности Симаковой А.А. перед обществом по договору участия в долевом строительстве от 10.04.2018 и задолженности общества перед Симаковой А.А. по акту приема-передачи векселя от 21.01.2019 на общую сумму 20 000 000 руб. (бухгалтерская справка № 00280
от 01.05.2020).
Вексель передан 11.01.2019 Симаковой А.А. в оплату договора участия в долевом строительстве в общество «Трест № 14», оплата принята, вексель погашен должником после его принятия 11.01.2019.
По мнению конкурсного управляющего, договоры участия в долевом строительстве от 10.04.2018 и 11.01.2019 между обществом «Трест № 14» и Симаковой А.А., безвозмездная передача простого векселя от 10.10.2017 между Мачехиным В.А. и Симаковой О.Л. (передаточная надпись
от 15.11.2018), безвозмездная передача простого векселя от 10.10.2017 между Симаковой О.Л. и Симаковой А.А. (передаточная надпись от 19.12.2018), акт приема-передачи векселя от 11.01.2019 между Симаковой А.А. и общества «Трест № 14», действия должника по зачету взаимных требований с Симаковой А.А. представляют собой единую цепочку сделок и действий (далее – спорная сделка), направленных на неправомерный вывод активов должника и причинение ущерба кредиторам должника, на преимущественное удовлетворение требований контролирующего должника лица, и при совершении которых допущено злоупотребление правом.
Представителем учредителей (участников) должника и третьего лица Белобородовой Н.В. заявлено о применении пропуска срока исковой давности и прекращении производства по признанию недействительными сделками передачи простого векселя № 000004 между Мачехиным В.А. и Симаковой О.Л., и последующей его передачи между Симаковой О.Л. и Симаковой А.А.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.
Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).
Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).
В силу статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По общему правилу, ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).
Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что оспариваемые сделки совершены в периоды предпочтительности, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (договор участия в долевом строительстве от 11.01.2019, акт приема-передачи векселя от 11.01.2019 и действия должника по зачету взаимных требований, оформленные бухгалтерскими проводками от 01.05.2020 и бухгалтерской справкой № 004 от 19.01.2019), и в периоды подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (договоры участия в долевом строительстве от 10.04.2018 и от 11.01.2019, передача векселя от 10.10.2017 (передаточные надписи от 15.11.2018 и от 18.12.2018), акт приема-передачи векселя от 11.01.2019 и действия должника по зачету взаимных требований, оформленные бухгалтерскими проводками от 01.05.2020 и бухгалтерской справкой № 004 от 19.01.2019).
Принимая во внимание, что Мачехин В.А. являлся мажоритарным акционером и единоличным исполнительным органом должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что
Мачехин В.А. является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.
При этом судами не установлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что иные ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, сам по себе факт знакомства ответчика с дочерью Мачехина В.А. не признан судами достаточным основанием для вывода именно об аффилированности ответчика к должнику, в связи с чем суды заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае неприменима.
Более того, суды, проанализировав анализ финансово-хозяйственной деятельности общества «Трест № 14», проведенный конкурсным управляющим, и заключив на его основании, что на протяжении всего исследуемого периода должник имел нераспределенную прибыль, что исключает доводы управляющего о недостаточности имущества должника; исходя из того, что по состоянию на 31.12.2018 (отчетная дата перед сделкой 11.01.2019) стоимость активов должника составляла 3 229 465 тыс. руб., в качестве кредиторской задолженности числилась сумма 2 654 617 тыс. руб., соответственно, у должника имелись «чистые активы» позволявшие ему в полном объеме исполнить все свои обязательства.
При исследовании доводов управляющего о причинении спорной сделкой вреда должнику суды проанализировали возникшие между сторонами правоотношения и установили, что выдача должником векселя и принятие его в качестве средства платежа при расчетах по сделкам с имуществом должника совершены при равноценном встречном предоставлении – вексель принят должником в оплату обязательств ответчика по договорам участия в строительстве от 10.04.2018 и от 11.01.2019; при этом судами также было принято во внимание, что спорный вексель выдан должником взамен на предоставление со стороны Мачехина В.А. реального недвижимого имущества – земельного участка, который было использовано должником в основной деятельности – строительстве.
Суды также отметили, что стоимость имущества, отчужденного в пользу ответчика, также соответствует предъявленному векселю (согласно акту приема-передачи векселя от 11.01.2019 оплата по договору долевого участия произведена векселем от 10.10.2017 на сумму 71 205 000 руб. и была принята застройщиком (вексель погашен), ввиду чего 01.05.2020 (после государственной регистрации договора долевого участия) в бухгалтерском учете застройщика была проведена корректировка долга, что отражено в бухгалтерской справке № 00280 от 01.05.2020).
Установив вышеуказанные обстоятельства и заключив, что обязательства по оплате договора долевого участия исполнено ответчиком в полном объеме, что подтверждается справкой должника № 045 от 16.06.2020, суды заключили, что в результате сделки по передаче векселя уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику не произошло, что свидетельствует об отсутствии квалифицирующего признака недействительности спорной сделки – факта наступившего вреда.
Суды первой и апелляционной инстанций, проверив спорные сделки на предмет их взаимосвязанности, установив, что первая сделка совершена в апреле 2018 года, когда балансовая стоимость активов должника составляла 3 948 502 тыс. руб. и не являлась для него крупной сделкой; признав не подлежащими оспариванию в указанной цепочке сделок передачу простого векселя № 000004, выданного 10.10.2017, по передаточным надписям от 15.11.2018 и от 18.12.2018, Симаковой О.Л. и Симаковой А.А., поскольку данные сделки не являются сделками должника, либо сделками, совершенными за счет имущества должника; констатировав, что спорные операции бухгалтерского учета от 01.05.2020 и 19.01.2019 проведены в целях сальдирования взаиморасчетов внутри договора и не являются актами зачета в классическом понимании, в связи с чем суды заключили, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, что спорные сделки являются взаимосвязанными и соответствуют критериями цепочки сделок.
При этом суды отметили, что ответчики на момент совершения спорных сделок не были осведомлены, что заключаемая сделка причинит вред имущественным правам кредиторов должника, исходя из того, что должник вплоть до 30.10.2020 исполнял вои обязательства перед кредиторами (с учетом отказов уполномоченного органа от заключения мирового соглашения и акционерного общества «Корпорация развития Пермского края» от намерения приобретения акций общества «Трест № 14», а также смертью 05.03.2020 основного акционера должника – Мачехина В.А.); возбужденные ранее производства о банкротстве были прекращены в связи с исполнением должником своих обязательств, подача заявлений о признании общества «Трест № 14» использовалась кредиторами в качестве инструмента для взыскания задолженности; исходя из того, что в период с 2017 года по 20.05.2020 общество «Трест № 14» построило и сдало в эксплуатацию 13 домов, в том числе 7 домов в период с момента поступления требования уполномоченного органа (28.05.2019) по 19.01.2021 (дата принятия решения о признании должника банкротом); отметив, что должник являлся одним из крупнейших застройщиков Пермского края, с учетом наличия 289 договоров долевого участия, заключенных должником, и намерения властей Пермского края обеспечить решения вопросов по защите прав участников долевого строительства, суды констатировали, что оснований полагать, что ответчики могли объективно знать и предполагать о наступлении в будущем банкротства должника – не имеется.
Кроме того, судами установлено, что выдача и получение векселей в обеспечение встречных обязательств являлась для должника и его контрагентов обычной практикой, исходя из того, что в рамках настоящего дела ранее рассматривались аналогичные требования управляющего о признании недействительными сделками действий по передаче простых векселей в пользу третьих лиц, в удовлетворении которых было отказано, в связи с чем суды заключили, что оспариваемые действия по передаче векселя не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, что является одним из квалифицирующих признаков сделки, совершенной в обычной хозяйственной деятельности.
С учетом изложенного, суды, констатировав, что оспариваемая сделка, совершена должником не в отношении отдельного кредитора, а является рядовой сделкой по подтверждению обязательств выдачей (либо получением) ценной бумаги; признав, что не имеет существенного значения сторона аналогичной сделки, а важен только факт неоднократности аналогичных сделок и совпадение их основных условий, исходя из того, что спорная сделка не отличалась существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, совершавшихся до этого должником; отметив, что управляющим не представлено доказательств того, что все участники оспариваемых сделок и действий (общество «Трест № 14», Мачехин В.А., Симакова О.Л. и Симакова А.А.) имели единую волю и/или действовали под контролем какого-либо лица,не установлены пороки первоначальной сделки от 15.11.2018 по передаче векселя от Мачехина В.А., суды заключили, что сделка в части оплаты обязательств по договору долевого участия не может быть оспорена по статье 61.3 Закона о банкротстве.
Судами первой и апелляционной инстанций, вопреки суждению кассатора, были исследованы и отклонены доводы управляющего о нетипичном характере оспариваемых сделок, в том числе связанных с поздней государственной регистрацией договоров долевого участия; суды отметили, что поздняя регистрация договора долевого участия не связана с порочной волей сторон или их недобросовестностью, а вызвана объективными причинами, в том числе связанными с существованием запретов на регистрацию сделок с имуществом должника по сводному исполнительному производству, приостановлением с августа 2018 года по февраль 2019 года регистрации всех договоров долевого участия в связи с уведомлением Инспекции государственного строительного надзора Пермского края отсутствии прав у застройщика привлечения денежных средств граждан-участников строительства, которое было отменено только в феврале 2019 года, после чего договоры, заключенные в 2018 – 2019 г.г., начали регистрироваться в 2020 году; окончанием срока разрешения на строительство по ул. Сокольской в сентябре 2019 года и его продлением лишь в августе 2020 года, а также изменением законодательства и необходимостью оплаты взносов в компенсационный фонд Дом.РФ только застройщиком; данные выводы судов о причинах поздней регистрации договора от 10.04.2018 и отсутствием регистрации договора от 11.01.2019 – управляющим оспорены не были.
Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенной сделки доказательства, проанализировав спорные договоры долевого участия, во исполнение которых ответчиком был передан вексель на сумму 71 205 000 руб., принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ответчиками, соотнеся пояснения ответчика относительно обстоятельств произведенной оплаты по договорам с доводами управляющего о наличии имущественного вреда, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника, поскольку должником был получен дорогостоящий ликвидный актив – земельный участок, оплата по которому не была произведена, а передачей векселя, впоследствии предъявленного ответчиком, были обеспечены обязательства должника по оплате данного земельного участка – суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков вредоносности сделок и злоупотребления сторонами правом при их совершении.
Исходя из того, что изложенное в совокупности свидетельствует о том, что спорные сделки совершены при встречном равноценном предоставлении со стороны ответчика, что исключает с его стороны злоупотребление правом, а равно как и причинение вреда кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания рассматриваемых договоров долевого участия в строительстве и оплаты по ним недействительными сделками по заявленным основаниям, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Вопреки доводам кассационной жалобы управляющего, настаивающего на совершении ответчиками единой цепочки сделки, направленной на уменьшение имущественной массы должника, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия оснований полагать, что спорными договорами долевого участия от 10.04.2018 и от 11.09.2019, а также действиями Мачехина В.А. и Симаковой О.Л. по передаче простого векселя, действиями по зачету взаимных требований причинен имущественный ущерб его кредиторам, поскольку первоначальные обязательства должника по договору купли-продажи земельного участка для строительства объектов не были исполнены им в полном объеме способами, предусмотренными законом или договором (Мачехину В.А. не были переданы права на передачу квартир), в связи с чем суды констатировали, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок указывают на намерение должника прекратить имеющееся перед
Мачехиным В.А. действительное денежное обязательство, возникшее из правоотношения, по которому должником ранее было получено эквивалентное исполнение.
Суждения заявителя кассационной жалобы о передаче ответчику должником имущества на сумму, кратно превышающую размер встречного представления, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку векселем были опосредованы отношения между должником и Мачехиным В.А. (его правопреемниками) по оплате стоимости земельного участка, приобретенного должником; при этом договор купли-продажи земельного участка (как первая сделка в описанной управляющим последовательности совершения сделок), по которому должник получил ликвидный актив, использованный им в своей хозяйственной деятельности, на котором был возведен многоквартирный дом, и расчеты по которому должником произведены не были, управляющим не оспаривался, последний ограничился указанием на несоответствие цены приобретения земельного участка Мачехиным В.А. и цены его последующего отчуждения, без выяснения обстоятельств формирования цены, без представления доказательств несоответствия цены отчуждения реальной стоимости земельного участка; в свою очередь, заинтересованные лица давали судам пояснения об условиях и основаниях формирования соответствующей цены договора купли-продажи от 02.12.2015 (т. 3 л.д. 5 – 6); при таких обстоятельствах, при установлении факта действительности выдачи обществом «Трест № 14» векселя и наличия у должника реального обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, при недоказанности неэквивалентности встречного предоставления, суды пришли к выводу о том, что спорный вексель являлся способом исполнения обязательства должника перед Мачехиным В.А.; после его предъявления Симаковой А.А. должник получил равноценное встречное исполнение со стороны ответчика в результате сальдирования встречных обязательств, ранее существовавших между сторонами, доказательства причинения вреда должнику либо кредиторам путем увеличения финансовой нагрузки на должника и существенного увеличения размера имущественных требований в результате их заключения в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суждение судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок как направленных на вывод имущества и, как следствие, для удовлетворения заявленных требований – является обоснованным.
Исходя из того, что обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов судами первой и апелляционной инстанций определено не было, установление факта аффилированности сторон сделки, вопреки утверждению кассатора, в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспаривания сделки судами не установлено.
В рассматриваемом случае суды, установив, что последовательная передача векселя установлена актом приема-передачи, на векселе проставлены отметки об индоссаменте, при этом данные сделки (по передаче векселя от Мачехина В.А. к Симаковой О.Л. и от Симаковой О.Л. к Симаковой А.А.) не являются ни сделками должника, ни сделками за счет должника; в свою очередь, обстоятельства отсутствия у должника обязанности по оплате договора купли-продажи земельного участка от 04.05.2015 каким-либо образом обоснована не была, наличие правовых оснований для получения должником земельного участка от Мачехина В.А. на каких-либо иных условиях – не доказана, пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае всех достаточных условий для признания сделок недействительными, с учетом установленного факта получения должником ликвидного дорогостоящего актива – земельного участка, расчеты за который должником не произведены.
При этом суды, опираясь на материалы настоящего дела о банкротстве, указали, что выдача и получение векселей в обеспечение встречных обязательств не были нестандартными для должника сделками, обусловленными статусом их участников, а векселя использовались должником в качестве способа расчетов по заключенным договорам; подобные сделки (действия по передаче простого векселя общества с ограниченной ответственностью «Салита» от 08.06.2017 № 001 номиналом 458 063 руб. 53 коп., оформленных актом приема-передачи векселей от 23.07.2019; действия по передаче простого векселя общества «Салита» № 001 от 08.06.2017 номиналом 458 063 руб. 53 коп., оформленных актом приема-передачи векселей от 25.12.2019; договор купли-продажи простого векселя от 25.07.2018 № 0004002; действия по передаче простого векселя общества «Трест № 14» от 06.10.2017 № 000003 номиналом 73 867 705 руб. 65 коп., оформленные актом приема-передачи векселя от 21.01.2019 между должником и Беляевым Игорем Викторовичем; действия по передаче простого векселя общества «Трест № 14» от 27.12.2019 № 000002 номиналом 3 698 376 руб. 50 коп., оформленные актом приема-передачи векселя от 27.12.2019 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лифт-сервис»; действия по передаче простого векселя общества «Трест № 14» № 000001 номиналом 3 500 000 руб., оформленные актом приема-передачи векселя от 02.10.2019 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиции и строительство») оспаривались управляющим в рамках данного дела о банкротстве и в их удовлетворении было отказано.
Доводы управляющего о необходимости квалификации обязательства должника перед Мачехиным В.А. в сумме 71 205 000 руб. в качестве компенсационного финансирования, предоставленного контролирующим должника лицом, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, исходя из того, что новация обязательства в вексельное произошла 10.10.2017, в период отсутствия у должника признаков имущественного кризиса.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суд Пермского края от 08.04.2023 по делу
№ А50-17261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Трест №14» Касьянова Олега Александровича – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Кудинова
Судьи Н.А. Артемьева
В.В. Плетнева
