Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-10717/21
Екатеринбург
08 февраля 2022 г. | Дело № А60-36369/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шмойлова Дениса Андреевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021 по делу № А60-36369/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Пирской О.Н. на судью Шершон Н.В.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «СТК» (далее – общество ТД «СТК», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ефимов Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 общество ТД «СТК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов С.А.
В арбитражный суд поступило ходатайство управляющего Ефимова С.А. об обязании бывшего руководителя должника Шмойлова Д.А. передать конкурсному управляющему обществом ТД «СТК» Ефимову С.А. следующую документацию по деятельности общества ТД «СТК»: регистры бухгалтерского учета, содержащие расшифровку запасов по состоянию на 31.12.2019 (наименование, количество, стоимость); регистры бухгалтерского учета, содержащие расшифровку запасов на дату открытия конкурсного производства (наименование, количество, стоимость); регистры бухгалтерского учета, подтверждающие стоимостное изменение запасов (реализацию) в 2020- 2021 с 17 176 000 руб. (по состоянию на 01.01.2020) до 3 000 руб. (по состоянию на 31.12.2020) с приложением подтверждающих документов (договоры, акты, накладные, универсальные передаточные документы), регистры бухгалтерского учета, подтверждающие изменение капитала в 2020- 2021 с 2 964 000 руб. (по состоянию на 01.01.2020) до -14 036 000 руб. (по состоянию на 31.12.2020) с приложением подтверждающих документов (договоры, акты, накладные, универсальные передаточные документы), регистры бухгалтерского учета, содержащие расшифровку финансовых и других оборотных активов в размере 9 946 000 руб. по состоянию на 31.12.2019 (вид, наименование, количество, стоимость (номинальная), размер в денежном выражении) с приложением подтверждающих документов (договоры, акты, накладные, универсальные передаточные документы), наличие на дату открытия конкурсного производства (вид, наименование, содержание, количество, стоимость, размер в денежном выражении); сведения о месте складирования товарно-материальных ценностей общества ТД «СТК» и о хранителе (контактные данные) с предоставлением документов, обосновывающих правомерность их хранения по месту складирования (договор хранения, акт приема-передачи и т.п.); материальные ценности общества ТД «СТК» (с учетом неоднократных уточнений требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021, ходатайство конкурсного управляющего Ефимова С.А. удовлетворено.
В кассационной жалобе Шмойлов Д.А. просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Шмойлов Д.А. не согласен с выводом судов о том, что регистры бухгалтерского учета имеют существенное значение для дела, так как без них невозможно сделать вывод об установлении имущества должника и дебиторов, выбывших из учета, а также выполнить анализ таких изменений на предмет законности связанных с этим сделок. Кассатор указывает, что оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов бухгалтерского учета являются синтетическими регистрами бухгалтерского учета, их обязательное составление не предусмотрено ни нормами бухгалтерского учета, ни нормами законодательства о налогах и сборах, данные документы относятся к регистрам бухгалтерского учета, а не к категории документов, подтверждающих правильность исчисления уплаты налогов. Ввиду того, что оборотно-сальдовые ведомости не являются обязательными для целей налогообложения, они не могут быть истребованы даже налоговыми органами в порядке камеральной либо выездной проверки, на их основании нельзя сделать вывод о действительности/недействительности сделки. С позиции Шмойлова Д.А., у конкурсного управляющего в настоящий момент имеются все необходимые документы для анализа финансовой ситуации в обществе ТД «СТК», следовательно, не имелось оснований для удовлетворения заявления об истребовании документов; все имеющиеся у Шмойлова Д.А. товарные накладные, а также счета-фактуры переданы конкурсному управляющему, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи от 25.05.2021 и от 28.06.2021. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия сторон.
Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.10.2020 временным управляющим в адрес Шмойлова Д.А. направлено письмо с требованием о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.
Шмойловым Д.А. 25.05.2021 частично передана первичная документация, касающаяся деятельности общества ТД «СТК» за 2017, 2018 (договоры, соглашения, акты, накладные, универсальные передаточные документы – валом в папках без конкретной детализации этих документов); приказы о приеме и увольнении работников, трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, личные карточки работников, печать организации.
Конкурсный управляющий 02.06.2021 уточнил свои требования, в которых просил бывшего руководителя должника передать документы с подробным перечнем передаваемых документов с указанием наименования каждого документа, его номера и даты составления.
Шмойловым Д.А. 28.06.2021 передана первичная документация, касающаяся деятельности общества ТД «СТК» за период 2018 - 2020 также в основном в папках без конкретной детализации этих документов (кроме папок № 14 и № 22), личные дела сотрудников.
Основанием для обращения конкурсного управляющего Ефимова С.А. в арбитражный суд с настоящим ходатайством явилось неисполнение бывшим руководителем должника Шмойловым Д.А. требований управляющего о предоставлении документов и имущества должника в полном объеме.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего (с учетом уточнения), суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу последнему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.
Указанное требование закона обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.
Руководствуясь вышеназванными положениями, исследовав и оценив доводы и возражения сторон данного спора, исследовав представленные ими документы, установив отсутствие доказательств передачи Шмойловым Д.А. конкурсному управляющему испрашиваемой последним документации, относящейся к хозяйственной деятельности общества ТД «СТК», занимаемая ответчиком позиция по спору свелась к указанию на то, что им конкурсному управляющему уже переданы документы, достаточные для проведения финансового анализа, необходимость в предоставлении еще каких-либо документов отсутствует, при этом какие-либо убедительные сведения и обстоятельства, позволяющие заключить, что требуемые документы не существуют в принципе либо отсутствуют у бывшего руководителя и не могут быть им переданы конкурсному управляющему в силу конкретных объективных обстоятельств, Шмойловым Д.А. в данном споре не приведены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости истребования у Шмойлова Д.А. как фактического должника документации согласно приведенному конкурсным управляющим перечню.
Доводы Шмойлова Д.А. о том, что, регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости не относятся к первичным бухгалтерским документам, не являются обязательными для целей налогообложения и не могут быть истребованы даже налоговыми органами в порядке камеральной либо выездной проверки, на их основании нельзя сделать вывод о действительности/недействительности сделки, в связи с чем отсутствовали основания для возложения на Шмойлова Д.А. обязанности по их передаче, изучены судами обеих инстанций и правомерно отклонены ими, исходя из следующего.
Статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи.
В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закона о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона).
В силу статьи 10 названного Закона, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
Как следует из указанного, регистры бухгалтерского учета представляют собой документы, предназначенные для систематического накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах. В регистрах бухгалтерского учета регистрируются и накапливаются данные о фактах хозяйственной жизни, оформленных первичными учетными документами.
Статьей 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Ответственность за организацию бухгалтерского учета, хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель. Истребованные судами и подлежащие передаче конкурсному управляющему документы относятся к документам бухгалтерского учета и не выходят за пределы установленного срока хранения.
При этом апелляционным судом верно отмечено, что Шмойлов Д.А. не представил пояснений относительно того, как велся бухгалтерский учет в обществе ТД «СТК», не указал на наличие каких-либо объективных причин, препятствующих ему в передаче истребованных судом документов, в том числе по причине их несоставления, настаивая, что переданных им конкурсному управляющему документов достаточно для исполнения возложенных на него обязанностей. Вместе с тем, разрешение данного вопроса находится в пределах компетенции конкурсного управляющего, осуществляющего мероприятия по формированию конкурсной массы в целях расчетов с кредиторами. В данном случае конкурсный управляющий, с учетом передачи бывшим руководителем первичной документации в несистематизированном виде и без конкретных регистров бухгалтерского учета, обосновал необходимость истребования дополнительных сведений и документов общества ТД «СТК».
Доводы Шмойлова Д.А. о нарушении судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия, проявления необъективности, также отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения материалами дела. Из протокола судебного заседания следует, что стороны принимали равное участие в обсуждении всех возникающих в рассмотрении дела вопросов и исследовании представленных суду доказательств.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021 по делу № А60-36369/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шмойлова Дениса Андреевича – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Шершон
Судьи О.Э. Шавейникова
С.А. Сушкова
