Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6468/22
Екатеринбург
08 ноября 2023 г.
Дело № А07-29015/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Калугина В.Ю.,
судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Ждановой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу
№ А07-29015/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель финансового управляющего Ждановой Ольги Владимировны – Лебедева Светлана Александровна (паспорт, доверенность от 01.06.2023).
В рамках дела о банкротстве Салмановой Лидии Михайловны финансовый управляющий Жданова О.В. обратилась с заявлением о признании недействительными сделок должника. С учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), финансовый управляющий Жданова О.В. просила: признать недействительными сделки по отчуждению Салмановой Лидией Михайловной в адрес Салмановой Ирины Валерьевны, Салмановой Ириной Валерьевной в адрес Игнатова Петра Александровича следующего недвижимого имущества: земельный участок, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318); здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:497), и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Салмановой Лидии Михайловны земельного участка, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 требования удовлетворены частично. В удовлетворении требований об оспаривании сделки по договору купли-продажи от 30.05.2020 по отчуждению Салмановой И.В. в адрес Игнатова П.А. земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40, применении последствий недействительности сделок отказано. Требования об оспаривании сделки по договору купли-продажи от 21.09.2016 по отчуждению Салмановой Л.М. в адрес Салмановой И.В. земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40, применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Признана недействительной сделка по заключению 21.09.2016 договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:31:190108:318 и здания с кадастровым номером 02:31:190108:497, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с Салмановой Ирины Валерьевны в конкурсную массу Салмановой Людмилы Михайловны 450 000 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего Салмановой Лидии Михайловны – Ждановой Ольги Владимировны – без удовлетворения.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Жданова О.В. просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2020 по отчуждению Салмановой И.В. в адрес Игнатова П.А., применении последствий недействительности сделки, и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 отменить. Удовлетворить требования финансового управляющего в оспариваемой части в полном объеме и признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.05.2020 по отчуждению Салмановой И.В. в адрес Игнатова П.А. недействительным, применить последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу Салмановой Л.М. земельного участка, находящегося по адресу: Республики Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497).
В обоснование доводов кассационной жалобы финансовый управляющий Жданова О.В. указывает, что суды необоснованно не применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что привело к ошибочным выводам о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторам. Салманова И.В. номинально приобретала на свое имя собственность в виде недвижимого и движимого имущества, осуществляла продажу зарегистрированной на свое имя собственности в виде недвижимого и движимого имущества в пользу других номинальных приобретателей, находящихся под контролем бенефициаров (Смышляева Ольга Борисовна (дочь Салмановой Л.М.), Смышляев Андрей Валерьевич (муж дочери Салмановой Л.М.), Смышляев Валерий Валерьевич (бывший супруг Салмановой Л.М.), Смышляева Дарина Андреевна (внучка Салмановой Л.М.), Горохов Сергей Александрович). Фактически Салмановой И.В. по делу признан факт отчуждения имущества в пользу иного, формально не связанного с участниками оспариваемой сделки, лица – Игнатова П.А. в целях сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания для последующего расчета с кредиторами. В действиях сторон по обеим сделкам, связанным с отчуждением спорного имущества, закономерно прослеживается недобросовестность. Неверная оценка судами доказательств, имеющихся в материалах дела привела к формированию у суда ошибочных выводов о наличии у Игнатова П.А. финансовой возможности для приобретения спорного имущества. Судебная практика исходит из того, что документы с датой их оформления за несколько лет до оспариваемой сделки, не могут служить доказательством наличия финансовой возможности совершения сделки в период её заключения. Представленные в качестве финансовой возможности приобретения объектов недвижимости, справки о доходах не могут служить надлежащим и допустимым доказательством. В нарушение процессуальных требований судом апелляционной инстанции вывод о реальности сделки между Салмановой И.В. и Игнатовым П.А. основан лишь на пояснениях Игнатова П.А., которые не подтверждены какими-либо доказательствами.
В Арбитражный суд Уральского округа от должника Салмановой Л.М. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии её представителя.
В судебном заседании представитель финансового управляющего Ждановой О.В. – Лебедева С.А. поддержала доводы кассационной жалобы, просила её удовлетворить.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части отказа в признании недействительной следки по отчуждению имущества в пользу Игнатова П.А. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 450 000 руб.
Как установлено судом, должнику на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
– земельный участок, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318);
– здание, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. №40 (кадастровый номер 02:31:190108:497).
29.09.2016 был зарегистрирован переход права собственности на указанные объекты недвижимости в пользу Салмановой И.В. на основании договора купли-продажи (номер рег. прекращения права № 02-04/125-04/301/007/2016-2086/1).
По информации, имеющейся у финансового управляющего, Салманова И.В. приходится должнику невесткой (супругой сына).
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 03.09.2019.
Сделки по отчуждению земельного участка, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, р-н Кармаскалинский, с/с Подлубовский, СНТ «Муравей», уч. № 40 (кадастровый номер 02:31:190108:318), с расположенным на нём зданием (кадастровый номер 02:31:190108:497) в пользу Салмановой И.В. совершены 29.09.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
30.05.2020 между Салмановой И.В. и Игнатовым П.А. заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома, по цене 450 000 руб.
Как следует из текста договора, расчет произведен до подписания договора.
Договор купли-продажи удостоверен нотариально. Регистрация права собственности произведена 20.05.2020.
В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести имущество Игнатовым П.А. представлен договор купли-продажи, заключенный 01.11.2018 с Бессилиной Т.В., согласно которому отчуждено имущество (земельный участок) по цене 835 000 руб.
Согласно представленной по запросу суда справки Пенсионного фонда, Игнатов П.А. в период, предшествующий дате заключения оспариваемого договора, так и после, был трудоустроен, имел доход позволяющий обеспечивать минимальный жизненные потребности и осуществлять накопления.
Судом установлено, что Игнатов П.А. ежегодно оплачивает земельный налог на садовый участок в СНТ «Муравей» (приложена квитанцию об оплате), является членом СНТ «Муравей» (копия садовой книжки в приложении) и выплачивает целевые взносы в садовое товарищество, что подтверждается квитанциями об оплате от 25.05.2020, от 10.05.2021.
Игнатов П.А. не является заинтересованным лицом по отношению к Салмановой Л.М. и Салмановой И.В.
Финансовый управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, полагая, что оспариваемой сделкой было нарушено право кредиторов на удовлетворение их требований в рамках процедуры реализации имущества, так как указанное имущество не было включено в конкурсную массу, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя частично требования финансового управляющего Ждановой О.В., исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что отчуждение спорного имущества в пользу Салмановой И.В. произведено в период рассмотрения в рамках дела о банкротстве А07-14712/2016 заявления конкурсного управляющего о привлечении контролирующих лиц должника (в том числе Салмановой Л.М) к субсидиарной ответственности.
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что целью отчуждения всего имущества, принадлежащего Салмановой Л.М. в пользу Саламановой И.В., являлось недопущение обращения на него взыскания, что является основанием для признания недействительной сделки, заключенной между должником и Салмановой И.В., в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суды первой и апелляционной инстанций, установив наличие финансовой возможности Игнатова П.А. приобрести спорное имущество, факт пользования им данным имуществом в настоящее время, отсутствие доказательств, убедительно свидетельствующих об осведомленности Игнатова П.А. о совместном умысле Салмановой Л.М. и Салмановой И.В. на отчуждение спорного имущества в целях уклонения от обращения на него взыскания в пользу кредиторов должника, не нашли оснований для удовлетворения требований в части признания недействительной сделкой между Салмановой И.В. и Игнатовым П.А.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Руководствуясь указанными положениями, судами первой и апелляционной инстанций применены последствия недействительности сделки, исходя из цены договора от 30.05.2020, в отсутствии со стороны финансового управляющего иной, документально подтвержденной стоимости имущества, отчужденного в пользу Игнатова П.А.
Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.
Поскольку сделка по отчуждению имущества в пользу Игнатова П.А. совершена не должником, а иным лицом, в пользу которого оно было отчуждено первоначально, основанием для удовлетворения заявления в том виде, в котором об этом просил финансовый управляющий, могло быть только установление судами того обстоятельства, что умыслом должника при отчуждении спорного имущества изначально охватывалось его отчуждение в пользу Игнатова П.А. в целях причинения вреда кредиторам, то есть если бы сделки между Салмановой Л.М. и Салмановой И.В., а также последующая сделка между Салмановой И.В. и Игнатовым П.А. являлись притворными, в действительности прикрывающими сделку, совершаемую между Салмановой Л.М. и Игнатовым П.А. В ином случае на требования финансового управляющего к Игнатову П.А. распространяется правовая позиция, изложенной в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не позволяющая рассматривать требование к нему в деле о банкротстве по заявленным основаниям.
В рассматриваемом деле, с учетом его конкретных обстоятельств, суды не установили факта изначальной направленности умысла должника на отчуждение имущества конечному его приобретателю в целях причинения вреда кредиторам. Такие выводы суды сделали с учетом длительного разрыва по времени между сделками, а также с учетом представленных Игнатовым П.А. доказательств реальности возникших правоотношений между ним и Салмановой И.В. Такие выводы соответствуют положениям статьи 61.1 Закона о банкротстве о том, что в деле о банкротстве могут быть признаны недействительными только сделки должника или иных лиц, совершенные за счет должника, а также статьи 61.6 Закона о банкротстве о том, что в случае невозможности возврата отчужденного по сделке имущества в конкурсную массу с ответчика взыскивается его действительная стоимость.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение в суд с кассационной жалобой в силу статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2023 по делу № А07-29015/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Ждановой Ольги Владимировны – без удовлетворения.
Взыскать с должника Салмановой Лидии Михайловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за обращение в суд с кассационной жалобой.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.Ю. Калугин
Судьи Ф.И. Тихоновский
С.Н. Соловцов
