АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9305/21

Екатеринбург

07 февраля 2022 г.

Дело № А07-10214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Савицкой К. А., Шершон Н. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ахметсафина Зуфара Дагиевича и общества с ограниченной ответственностью «ДСА» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 по делу № А07-10214/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представитель Сайфутдинова Ю. И. – Резяпова Н. В. (доверенность от 24.03.2021), заявив ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) и, несмотря на предоставленную судом возможность участия в заседании в режиме онлайн, явилась в судебное заседание очно в помещение суда округа.

Кроме того, судом округа были одобрены ходатайства общества «ДСА» и Ахметсафина З. Д. в лице их представителя Савельева А. А. об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), однако указанный представитель подключение к системе не произвел; представителю было предоставлено предельно возможное время для подключения, судом проверена техническая возможность осуществления подключения - организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании данного представителя со стороны суда были надлежащим образом осуществлены.

В связи отсутствием лиц, участвующих в деле и их представителей в системе веб-конференции по вышеуказанным причинам, судебное заседание проводилось в обычном режиме без ведения протокола.

Сайфутдинов Юрий Игоревич (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДСА» (далее - ответчик, общество «ДСА») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «ДСА» в размере 8 689 000 руб., 484 122 руб. 33 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2020 по 25.03.2021, с их последующим начислением и взысканием по день фактического исполнения обязательств, в остальной части требования оставлены без изменений (с учетом принятых уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Ахметсафин З. Д. и Иванов К. А.

Иванов Константин Александрович (истец по встречному иску) обратился в суд с иском к Сайфутдинову Ю. И. о признании недействительной односторонней сделки Сайфутдинова Ю. И., оформленной заявлением о выходе из общества «ДСА» от 22.10.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела № А07-10214/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 решение суда первой инстанции от 12.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ДСА» и Ахметсафин З. Д. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021.

В кассационной жалобе Ахметсафина З. Д. отмечается, что пункт 4.6 Устава общества «ДСА» предусматривает право выхода участника из общества только при наличии согласия других участников и самого общества.

Кассатор - Ахметсафин З. Д. считает, что вывод судов о получении согласия на выход Сайфутдинова Ю. И. из общества в соответствии с пунктом 9.10.1 Устава необоснованны, так как данный пункт не регулирует выход из общества, а регулирует отчуждение участником своей доли.

Ахметсафин З. Д. также отмечает, что в случае, если суды признают допустимым применение пункта 9.10.1 Устава (направление обращения в общество) в отношении истца, то этот же пункт должен применяться и в отношении иных лиц: в частности, в отношении возражений Ахметсафина З. Д. против выхода истца из общества, направленных в адрес общества, однако суды не приняли данные возражения во внимание, указав, что они не были направлены самому истцу.

В своей кассационной жалобе общество «ДСА» указывает, что пункт 4.6 Устава общества «ДСА» предусматривает право выхода участника из общества только при наличии согласия других участников и самого общества.

Также обществом отмечается, что истец не обращался к участникам общества за получением согласия на свой выход из него и не получал такого согласия, а на самом обществе не лежит обязанность запрашивать у иных участников такое согласие.

Кассатор – общество «ДСА» также полагает, что выводы судов о получении согласия на выход Сайфутдинова Ю. И. из общества в соответствии с пунктом 9.10.1 Устава необоснованны, так как данный пункт не регулирует выход из общества, а регулирует отчуждение участником своей доли.

Общество указывает, что отказав в иске Иванова К. А. о признании недействительной сделки, оформленной односторонним заявлением истца о выходе из общества, суды неверно применили нормы материального права.

В удовлетворении ходатайства истца о приобщении документов от 31.01.2022 судом кассационной инстанции отказано, указанный документ к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату вышеуказанные документы не подлежат, так как поданы в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В отзыве на кассационные жалобы истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ДСА» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2013 Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, участниками общества на момент регистрации являлись: Ахметсафин З.Д. -номинальная стоимость доли 40 000 руб., что соответствует 40% уставного капитала, Иванов К.А. - номинальная стоимость доли 40 000 руб., что соответствует 40% уставного капитала, Сайфутдинов Ю.И. - номинальная стоимость доли 20 000 руб., что соответствует 20% уставного капитала.

Сайфутдиновым Ю.И. было принято решение о выходе из состава общества «ДСА».

В соответствии с пунктом 4.6 устава общества «ДСА» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу при наличии письменного согласия других участников общества.

С целью получения согласия других участников общества и самого общества, Сайфутдинов Ю.И. направил извещение от 29.05.2019 о своем намерении выйти из общества путем отчуждения доли обществу -Ахметсафину З.Д., Иванову К.А. и обществу: 31.05.2019 посредством Почты России с описью вложения, которое получено обществом «ДСА» 23.07.2019, что подтверждается квитанцией почтового отделения, описью вложения и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45007735057975; а также 18.07.2019 повторно посредством Почты России с описью вложения, которое получено обществом «ДСА» 24.07.2019, что подтверждается квитанцией почтового отделения, описью вложения и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45000037111338 (т. 1, л.д. 23-40).

Таким образом, судами установлено, что общество получило извещение истца о намерении выйти из общества 23.07.2019 и 24.07.2019.

Как указывает Сайфутдинов Ю.И., в отсутствие получения письменных согласий либо отказов в даче согласий ни от самого общества, ни от других участников общества в установленный пунктами 9.10.1, 9.10.2 уставом срок, он обратился за нотариальным удостоверением заявления о выходе из состава участников общества «ДСА».

Нотариально удостоверенное 22.10.2019 нотариусом г. Уфы Республики Башкортостан Ахметзяновой Р.Ф. заявление о выходе из общества Сайфутдинов Ю.И. (т. 1, л.д. 13) направил обществу 23.10.2019 посредством Почты России с описью вложения, которое получено последним 07.11.2019, а также 24.10.2019 посредством экспресс-доставки по России и миру EMS RUSSIAN POST, которое получено ответчиком 25.10.2019 (т. 1, л.д. 15-22).

Ссылаясь на невнесение в течение месяца с момента получения заявления о выходе из общества изменений в ЕГРЮЛ о выходе Сайфутдинова Ю.И. из общества, а также на невыплату в течение трех месяцев согласно п. 9.12.5. Устава общества действительной стоимости доли, Сайфутдинов Ю.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, на основании бухгалтерского баланса общества «ДСА» по состоянию на 31.12.2018, полученного посредством сервиса Контур.Фокус, согласно которому стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 43 445 000 руб. Аналогичная информация о стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 года содержится в представленной истцом информации, сформированной с использованием сервиса "Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности", размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://bo.nalog.ru.

Участник общества Иванов К.А. обратился в суд с самостоятельным иском к Сайфутдинову Ю.И. о признании недействительной односторонней сделки Сайфутдинова Ю.И., оформленной заявлением о выходе из общества «ДСА» от 22.10.2019.

В обоснование иска Иванов К.А. указал, что заявление Сайфутдинова Ю.И. от 22.10.2019 о выходе из участников общества было получено обществом 25.10.2019, при этом выход участника и выплата ему действительной стоимости доли напрямую затрагивают его имущественные права и интересы, поскольку выход участника предусматривает выплату действительной стоимости доли и уменьшение активов общества.

Участник Иванов ссылался на то, что пунктом 4.6 устава предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу при наличии письменного согласия других участников и общества; поскольку такое согласие Сайфутдиновым Ю.И. получено не было, в связи с чем односторонняя сделка, оформленная заявлением о выходе из общества «ДСА» от 22.10.2019, является недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в нарушение статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и пункта 4.6 устава общества «ДСА» совершена без необходимого согласия третьих лиц, - Иванов К.А. обратился с указанным иском.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Сайфутдинова Ю.И. и отказе во встречном иске Иванова К.А.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Порядок выхода участников общества в обществе «ДСА» урегулирован в главе 9 устава общества, утвержденного решением общего собрания учредителей общества от 14.01.2013.

На основании пункта 4.6. Устава общества участник вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу при наличии письменного согласия других участников и общества. Таким образом, действующая редакция Устава общества предусматривает право участника общества на выход из общества.

Пунктами 9.10.1. и 9.10.2. Устава общества предусмотрены порядок, сроки получения согласия других участников общества и самого общества на отчуждение доли. Согласно пункту 9.10.1. Устава общества если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия. Аналогично согласно пункту 9.10.2 Устава общества если требуется согласие от общества, то такое согласие считается полученным участником, отчуждающим долю, при условии, что в течение срока, указанного в пункте 9.10.1. Устава со дня обращения к обществу, им получено письменное согласие общества, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли, выраженный в письменной форме.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Глава 9 Устава общества регламентирует порядок перехода доли (части доли) к другим участникам, к обществу и третьим лицам, что следует из ее наименования. О том, что глава 9 Устава общества регулирует и порядок перехода доли обществу в случае выхода участника, свидетельствует и пункт 9.12.6 названной главы, подпунктом 2 которой предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты, установленной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" - получения обществом заявления участника о выходе из общества. Исходя из буквального толкования пунктов 9.10, 9.10.1 и 9.10.2. Устава следует, что они прямо распространяются и на случаи получения согласия участником общества от других участников общества и самого общества на выход из общества. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств наличия утвержденного иного порядка получения согласия от участников общества и самого общества.

Как указал суд апелляционной инстанции, оснований полагать, что пункты 9.10.1 и 9.10.2. Устава общества противоречат пункту 4.6. Устава общества, не установлено, напротив пункты 9.10.1 и 9.10.2. конкретизируют форму и порядок получения согласия от участников общества и самого общества в случаях отчуждения участником доли обществу.

Ввиду изложенного, доводы о неприменимости пунктов 9.10.1. и 9.10.2. Устава общества к отношениям по выходу участника из общества путем отчуждения доли обществу были отклонены судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из состава участников общества направлено несколько раз.

Из представленного в материалы дела извещения от 29.05.2019 судами установлено, что оно адресовано как обществу, так и другим его участникам, а именно: Ахметсафину З.Д., Иванову К.А. В тексте извещения однозначно выражено намерение Сайфутдинова Ю.И. выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Кроме того, во втором абзаце извещения участникам и обществу предложено предоставить в письменной форме заявления об отказе в даче согласия на отчуждение доли (т. 1, л.д. 23).

Суды, указав, что действующим законодательством не предусмотрена форма и порядок получения согласия участников общества и самого общества на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу, обществом «ДСА» своя форма не утверждалась, содержание извещения Сайфутдинова Ю.И. от 29.05.2019 является однозначным, признали его надлежащим доказательством извещения общества и его участников о выходе из общества.

Согласно пункту 6.2.1. Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором Общества. В соответствии с пунктом 6.5.1. директор общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом изложенного судами сделан вывод о том, что истец обоснованно ожидал от директора общества добросовестного и разумного исполнения своих обязанностей по направлению извещения истца от 29.05.2019 всем участникам общества и по направлению Сайфутдинову Ю.И. волеизъявления участников общества и самого общества по поводу выхода истца из общества.

При этом, как отметили суды, доказательств невозможности совершения обществом действий по направлению извещения истца от 29.05.2019 участникам общества, а также невозможности направления истцу волеизъявления участников общества и самого общества на выход истца из общества ответчиком не предоставлено, в виду чего, доводы о том, что истец направил извещение только обществу, а не другим участникам, было отклонено судом апелляционной инстанции.

Относительно доводов о том, что истец не получил согласие иных участников общества на выход из него, суд апелляционной инстанции указал на его несостоятельность, поскольку как указано выше, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия.

При этом суд апелляционной инстанции также указал, что представленное ответчиком письмо № ИР 210120-013 от 21.01.2020 не может быть принято судом в качестве доказательств направления несогласия общества на выход Сайфутдинова Ю.И., поскольку направлено за пределами срока, установленного Уставом общества (пп. 9.10.1, 9.10.2.) для такого волеизъявления.

Доказательств направления истцу в указанные Уставом общества (пп. 9.10.1, 9.10.2.) сроки несогласия Ахметсафина З.Д. на выход Сайфутдинова Ю.И. ни ответчиком, ни Ахметсафиным З.Д. не представлено. Также ответчиком не представлено доказательств невозможности направления указанных писем Сайфутдинову Ю.И. в сроки, установленные Уставом общества.

К данным возражениям общества «ДСА» суд апелляционной инстанции отнесся критически, поскольку несогласие Ахметсафина З.Д. на выход Сайфутдинова Ю.И. из общества было представлено в материалы дела только 18.09.2020, при этом доказательства его направления обществу и Сайфутдинову Ю.И. не представлены.

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что при отсутствии от общества какой-либо информации о согласии или несогласии участников и самого общества на выходе истца из общества в установленный уставом срок, истец посчитал согласие полученным в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах нотариально заверил заявление участника общества о выходе из общества от 22.10.2019 и направил его обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из общества Сайфутдиновым Ю.И. было направлено дважды и получено обществом 25.10.2019 и 07.11.2019.

Заявление участника о его выходе порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрен уставом. Также в соответствии с подпунктом 2 пункта 9.12.6. Устава общества доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что с 25.10.2019 доля истца перешла к обществу; начал течь месячный срок для подготовки и направления обществом документов для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 Закона об обществах); а также трехмесячный срок, установленный п. 9.12.5. Устава общества на выплату действительной стоимости доли истцу в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах судами был признан состоявшимся факт выхода Сайфутдинова Ю.И. из общества «ДСА».

Разрешая требования Иванова К.А. о признании односторонней сделки, оформленной заявлением о выходе из общества «ДСА» от 22.10.2019, суды исходили из следующего.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем судами указано на то, что данная норма права не подлежит применению к спорной ситуации, поскольку устав общества согласно статьям 52, 89 ГК РФ, части 1 статьи 12 Закона об обществах является учредительным документом общества.

Устав общества не является ни законом, ни нормативно-правовым актом. По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках (определение ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912).

Согласно пункту 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не установив злоупотреблений в действиях истца при реализации права на выход из состава участников общества, суды указали на то, что заявление Иванова К.А. не подлежит удовлетворению.

Судами обеих инстанций установлено, что нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества от 22.10.2019, направлено обществу по юридическом адресу дважды и получено обществом 25.10.2019 и 07.11.2019, следовательно, с 25.10.2019 его доля перешла к обществу.

С момента перехода доли к обществу у ответчика возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Также, согласно пункту 9.12.5. Устава общества в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истцом определена к выплате сумма действительной стоимости доли в общем размере 8 689 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2018, где чистые активы составили 43 445 000 руб., доля истца на момент выхода из состава участников общества 20%.

Доказательств наличия в обществе иных активов и пассивов на момент выхода истца из общества ответчик не представил и такие доказательства в материалах дела отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверяя расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества «ДСА», судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих об обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а, следовательно, отчетным периодом для определения подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли должны использоваться данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по состоянию на 31.12.2018 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

Как следует из положений статьи 13 Закона № 402-ФЗ, действующим законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный год, а также промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно положениям пункта 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Решением Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 признан не действующим со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, обязывающие экономических субъектов составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом следующим образом: стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 (согласно балансу Общества на 31.12.2018) x размер доли Сайфутдинова Ю.И. в уставном капитале Общества = 43 445 000 руб. x 20% = 8 689 000 руб.

Разрешая требования истца о взыскании процентов 484 122 руб. 33 руб. 33 коп., начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2020 по 25.03.2021, с их последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества было получено обществом 25.10.2019, то обязанность по выплате действительной стоимости ее доли возникла у общества 25.01.2020 и именно с указанной даты подлежат начислению проценты.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции также был проверен и признан правильным.

Истцом также заявлено требование об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении Сайфутдинова Ю.И. из числа участников общества.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об обществах орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственного регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI названного Федерального закона.

Поскольку ответчиком обязанности по предоставлению в регистрирующий орган необходимых документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества не исполнены, суд первой инстанции обязал общество «ДСА» внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций также отмечает правильными, в том числе принимает во внимание следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ), но при этом, с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями. Указанная позиция, с учетом установленных судами конкретных фактических обстоятельств настоящего спора – применена и в рассматриваемом деле.

В мотивировочной части обжалуемых судебных актов изложены мотивы, по которым суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных требований; выводы судов достаточно мотивированы и обоснованы.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявители кассационных жалоб в связи с этим должны указать конкретные кассационные основания.

Кассационные жалобы не содержат доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационных жалобах доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2021 по делу № А07-10214/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ахметсафина Зуфара Дагиевича и общества с ограниченной ответственностью «ДСА» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи К.А. Савицкая

Н.В. Шершон