АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных
актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
город Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Крыжскóй Л.А., судей Силаевой Н.Л.,
Шелудяева В.Н.,
при ведении протокола
судебного заседания: помощником судьи Григорьевой Т.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: Селивановская И.Е. - представитель общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск», доверенность № 43759/22 от 21.10.2022, копия диплома, паспорт;
от иных участвующих в деле лиц: Павленко В.П. - представитель общества с ограниченной ответственностью «Элита», доверенность от 06.04.2022, удостоверение адвоката;
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции (онлайн-заседании) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А48-11573/2022,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (далее - ООО «Мираторг-Курск», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (далее - ООО «Элита», ответчик) о признании зачета
встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 29.11.2022, недействительным.
В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют индивидуальный предприниматель Коротченкова Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС».
Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.05.2023 в иске отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, ООО «Мираторг-Курск» (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора необоснованно не принято во внимание, что зачтенные требования не способны к зачету ввиду разнородности (натуральный и денежный характер); в рассматриваемом случае уплата арендной платы является альтернативным обязательством и право выбора формы исполнения принадлежит арендатору; в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом; от получения арендной платы в натуральной форме ответчик отказался. Кассатор указывает, что судом неправильно применены нормы права, что привело к неверным выводам об обязанности истца выплатить арендную плату за 2022 год в соответствии с решениями общих собраний.
В судебном заседании суда округа представитель ООО «Мираторг-Курск» поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме, просит ее удовлетворить, судебные акты по делу отменить.
Представитель ООО «Элита» полагает судебные акты по делу законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве на жалобу.
Иные участвующие в деле лица явку своих полномочных представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Арбитражный кассационный суд в соответствии с положениями статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Судами двух инстанций установлено, что по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008 и 27.11.2014 земельные участки с
кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 (далее - земельные участки) переданы их сособственниками в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство», которое в последующем в порядке перенайма по соглашению от 15.10.2020 передало права и обязанности арендатора истцу - ООО «Мираторг-Курск».
По условиям договоров арендная плата, размер которой определен в рублях, может выплачиваться в денежной сумме, продукцией зерна фуражного, предоставлением арендатором услуг по вспашке. Кроме того, договором аренды земельного участка от 27.11.2014 предусмотрена компенсация земельного налога и оплата налога на доходы физических лиц с суммы выданного зерна (пункт 2.2).
В последующем в состав сособственников сданных в аренду земельных участков вошло ООО «Элита».
В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре недвижимости, в земельном участке с кадастровым номером 57:08:00011:383 ответчик является собственником 223/490 доли; в земельном участке с кадастровым номером 57:08:003101:742 - 15/28 доли; в земельной участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118 - 163/394 доли в праве общей долевой собственности.
Письмом, полученным истцом 07.12.2022, ООО «Элита» заявило о зачете требования на сумму 6 307 505,27 руб. к ООО «Мираторг-Курск», возникшего из договоров аренды земельных участков, в счет встречного требования арендатора о взыскании неосновательного обогащения, подтвержденного решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № А36-3543/2021.
В рамках настоящего иска ООО «Мираторг-Курск» оспаривает действительность заявления о зачете, ссылаясь на несоответствие заявленного к зачету требования размеру арендной платы, причитающейся ответчику как соарендодателю, а также на то, что ответчик уклонялся от принятия исполнения истцом в неденежной форме - передачей фуражного зерна. Требование о выплате стоимости вспашки ООО «Мираторг-Курск» считает необоснованным, поскольку оно может принадлежать лишь физическому лицу, а не организации. Также, по мнению истца, ответчик не вправе рассчитывать на компенсацию земельного налога ввиду непредставления документов, подтверждающих его оплату. В действиях ответчика, как полагает истец, направленных на создание искусственной задолженности, последний усматривает злоупотребление правом и указывает на недопустимость зачета лицом, находящимся в процедуре банкротства.
По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 154, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), правомерно исходили из следующего.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012
№ 12990/11 и подтвержденной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305- ЭС17-6654, само по себе оспаривание лицом,
получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.
Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.
Контрагент, полагая, что сделанное заявление о зачете не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате сделанного заявления о зачете.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В рассматриваемом случае судами двух инстанций оценены сомнения истца о существовании требования ответчика, заявленного к зачету, и его размер применительно к добросовестности действий ответчика.
Из дела следует, что наличие требования, заявленного к зачету, подтверждено решением суда; истец не опроверг существование своего обязательства перед ответчиком, в счет которого заявлено о зачете; ответчик уведомил истца о намерении получения арендной платы за спорный период в денежной форме; истцом не приведено доказательств наличия обстоятельств, в силу которых на ответчика как на соарендодателя - юридическое лицо должны распространяться иные условия о размере арендной платы, нежели предусмотренные договорами аренды в отношении иных соарендодателей; доказательств, указывающих на то, что действия ответчика направлены на причинение вреда другой стороне договора, не имеется.
У суда округа с учетом вышеназванных фактических обстоятельств настоящего дела, отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами судов двух инстанций о необоснованности иска.
При этом, арбитражным судом обоснованно отмечено, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве должника, поскольку определением от 07.04.2023 Арбитражный суд Орловской области прекратил производство по делу о банкротстве ООО «Элита», утвердив мировое соглашение, заключенное должником и кредитором на стадии процедуры наблюдения. Согласно пояснениям представителя ответчика, данным в судебном заседании суда округа, мировое соглашение исполнено должником в полном объеме.
Учитывая изложенное, суд округа исходит из того, что доводы кассационной жалобы полностью повторяют позицию истца в судах первой и апелляционной
инстанций и по сути сводятся к несогласию с данной судом оценкой фактическим обстоятельствам дела.
Иных доводов, заслуживающих внимания в целях проверки законности и обоснованности состоявшихся по делу судебных актов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу
№ А48-11573/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Л.А. Крыжскáя
Судьи Н.Л. Силаева
В.Н. Шелудяев
