АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
«07» декабря 2023 года Дело № А84-641/2022
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена «04» декабря 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено «07» декабря 2023 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Егоровой Т.В.
судей Попова А.А.
Шульгиной А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А84-641/2022,
УСТАНОВИЛ:
Зарайский Юлиан Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (далее - ответчик) об обязании предоставить ему как участнику общества документы, перечисленные в исковом заявлении.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03.11.2022 иск удовлетворен полностью. Суд обязал общество передать участнику следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, иные протоколы по внесению изменений в учредительные документы общества или внесения изменений в ЕГРЮЛ; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период с 2015 года по настоящее время; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2015 года по настоящее время; договоры с ценой сделки более 50 тысяч рублей, заключенные обществом в период с 2019 года по настоящее время, а также документы, подтверждающие исполнение указанных сделок (платежные поручения, акты, накладные, чеки, квитанции, кассовые документы, счета-фактуры); договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные обществом в период с 2019 года по настоящее время, протоколы общих собраний участников общества об одобрении указанных сделок, а также документы, подтверждающие исполнение указанных сделок (платежные поручения, акты, накладные, чеки, квитанции, кассовые документы, счета-фактуры); бухгалтерские книги, отчеты, балансы, отчеты ПФР с 2019 года по настоящее время; налоговые декларации, книги учета доходов и расходов общества за период с 2019 года по настоящее время; выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 2019 года по настоящее время; пояснения в письменном виде о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2019 года по настоящее время; трудовые документы с сотрудниками и генеральным директором общества, табели учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры, должностные инструкции, штатное расписание, трудовые книжки, авансовые отчеты с 2019 года по настоящее время; документы, подтверждающие расходы и пополнения по книге покупок и продаж с 2019 года по настоящее время (при наличии); карточка с образцами подписей генерального директора и главного бухгалтера общества и оттиска печати; перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на праве собственности; перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу на праве аренды; перечень объектов движимого имущества стоимостью более 100 тысяч рублей, принадлежащих обществу на праве собственности; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 10000,00 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.03.2023 изменил резолютивную часть судебного акта суда первой инстанции в отношении возврата истцу из федерального бюджета излишне оплаченной государственной пошлины в размере 6000,00 руб., в остальной части оставил решение без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2023 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 и решение Арбитражного суда города Севастополя от 03.11.2022 отменены в части удовлетворения требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Память Ленина" предоставить Зарайскому Юлиану Анатольевичу пояснения в письменном виде о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2019 года по настоящее время; трудовые документы с сотрудниками и генеральным директором общества; карточку с образцами подписей генерального директора и главного бухгалтера общества и оттиска печати; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.
В ходе нового рассмотрения дела в суде первой инстанции производство по делу в отмененной части прекращено, истец в целях обеспечения исполнения судебного акта заявил ходатайство о наложении ареста на денежные средства ООО «КСП «Память Ленина», находящиеся в кассе и на банковском счете, в том числе на денежные средства, которые будут поступать, в сумме 1119000,00 руб. с ежедневным увеличением на 10000,00 руб. до момента фактического исполнения судебного акта.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение Арбитражного суда города Севастополя от 25.07.2023 отменено, заявление истца удовлетворено. Суд наложил арест на денежные средства ООО «КСП «Память Ленина» находящиеся в кассе и находящиеся на банковском счете (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) по указанным реквизитам, в сумме 1119000,00 руб. с ежедневным увеличением суммы на 10000,00 руб. до момента фактического исполнения судебного акта
Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции без изменения. Общество в жалобе указало, что судом допущено нарушение части 2 статьи 91 АПК РФ, а именно обязательность соблюдения принципа соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.
Истец отзыв либо пояснения суду округа не представил.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
По смыслу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (части 3, 4 статьи 225.6 АПК РФ).
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса, с особенностями, установленными названной статьей.
В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
На основании статьи 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.
В соответствии с частью 7 статьи 182 Кодекса арбитражный суд по заявлению лиц, участвующих в деле, может принять меры по обеспечению исполнения решения, не обращенного к немедленному исполнению, по правилам, предусмотренным главой 8 Кодекса.
Согласно пунктам 15-16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).
Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Причиной обращения истца в суд с заявлением о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах ООО «КСП «Память Ленина», явилось неисполнение ответчиком решения суда по настоящему делу, поскольку документы, являющиеся предметом спора, ответчиком истцу не переданы, присужденная судебная неустойка не выплачена.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что непринятие обеспечительных мер может сделать исполнение судебного акта невозможным, в связи с тем, что ответчик производит мероприятия по «выводу денежных средств».
Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.
Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.
Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, а именно быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума № 15 обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, указанное в заявлении о принятии обеспечительных мер, может быть принята судом в обеспечение требований имущественного или неимущественного характера.
Правовая природа требования о взыскании судебной неустойки не является требованием по существу спорных правоотношений сторон, а направлено на стимулирование должника к надлежащему исполнению судебного акта, однако исполнение судебного акта о взыскании судебной неустойки также может быть обеспечено по правилам статьи 100 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, признав приведенные истцом доводы разумными и обоснованными, сочтя заявленные истцом меры соразмерными и связанными с предметом спора, не нарушающими баланс экономических интересов сторон, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба, удовлетворил заявление истца.
Доказательства того, что принятые обеспечительные меры препятствуют ответчику ведению хозяйственной деятельности, не представлены. Оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Суд округа обращает внимание на то, что в случае возникновения у ответчика объективных обстоятельств, свидетельствующих о невозможности или затруднительности реализации гражданских прав или исполнения обязанностей он не лишен права доказывать наличие оснований для замены одной обеспечительной меры другой на основании статьи 95 АПК РФ либо отмены принятых судом обеспечительных мер полностью либо в части в порядке статьи 97 АПК РФ (в том числе в случае частичного исполнения судебного акта), представив мотивированные объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 14 Постановления N 15.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства. При этом оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанции и в рамках рассматриваемого дела суд осуществил данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Заявленные кассатором доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.
В связи с тем, что в силу статьи 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины при обжаловании судебных актов о принятии обеспечительных мер не предусмотрена, из федерального бюджета ООО «КСП «Память Ленина» подлежит возврату излишне уплаченная по платежному поручению от 06.10.2023 № 219 государственная пошлина в сумме 3000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А84-641/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (ОГРН 1149204037960, ИНН 9202002021, Республика Крым, г. Севастополь, с. Терневка, ул. Ленина, д. 3) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 06.10.2023 № 219 государственную пошлину в сумме 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий Т.В. Егорова
Судьи А.А. Попов
А.Н. Шульгина
