АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 ноября 2023 года
Дело №
А56-80984/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,
рассмотрев 30.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авира» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-80984/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авира», адрес: 394036, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Никитинская, д. 8А, оф. 711, ОГРН 1153668055815, ИНН 3666202855 (далее – Компания), о взыскании:
- по договору лизинга ЛД-36-1279/22 от 22.02.2022: 1 669 246 руб. 89 коп. задолженности, 289 821 руб. 56 коп. неустойки по состоянию на 04.08.2022, неустойки за период с 05.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, а также 1 615 955 руб. 48 коп. досрочно взыскиваемых лизинговых платежей;
- по договору лизинга ЛД-36-1280/22 от 22.02.2022: 1 669 246 руб. 89 коп. задолженности, 289 821 руб. 56 коп. неустойки по состоянию на 04.08.2022, неустойки за период с 05.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств 2 А56-80984/2022 исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, а также 1 615 955 руб. 48 коп. досрочно взыскиваемых лизинговых платежей;
- по договору лизинга ЛД-36-1289/22 от 22.02.2022: 1 788 396 руб. 35 коп. задолженности, 313 386 руб. 02 коп. неустойки по состоянию на 04.08.2022, неустойки за период с 05.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки, а также 1 660 335 руб. 62 коп. досрочно взыскиваемых лизинговых платежей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Субботин Вадим Николаевич (далее – Субботин В.Н.).
03.03.2023 Общество обратилось в суд первой инстанции с ходатайством об изменении размера исковых требований, в котором просило взыскать:
- по договору лизинга ЛД-36-1279/22 от 22.02.2022: 3 020 057 руб. 42 коп. задолженности, 2 229 938 руб. 30 коп. неустойки по состоянию на 03.03.2023, неустойку за период с 04.03.2023 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки;
- по договору лизинга ЛД-36-1280/22 от 22.02.2022: 3 020 057 руб. 42 коп. задолженности, 2 229 938 руб. 30 коп. неустойки по состоянию на 03.03.2023, неустойку за период с 04.03.2023 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки;
- по договору лизинга ЛД-36-1289/22 от 22.02.2022: 3 231 250 руб. 37 коп. задолженности, 2 363 204 руб. 15 коп. неустойки по состоянию на 03.03.2023, неустойку за период с 04.03.2023 по дату фактического исполнения обязательств исходя из ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства по уплате лизинговых платежей за каждый день просрочки.
Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял изменение размера исковых требований.
Решением суда первой инстанции от 10.04.2023 с ООО «АВИРА» в пользу ООО «Интерлизиг» взысканы 9 271 365 руб. 21 коп. задолженности, 2 274 360 руб. 25 коп. неустойки, неустойка в размере 0,3% в день от задолженности с 04.03.2023 до даты фактической уплаты задолженности и 77 561 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине; взыскано с ООО «АВИРА» в доход федерального бюджета 3 168 руб. государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 12.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что истец обязан доказать, что его платежи действительно изменились, на какую именно сумму и в связи с какими именно внешними обстоятельствами; изменение размера оплаты по договору не находится в прямой зависимости от изменения ключевой ставки Банка России; любые ссылки на изменение размера лизинговых платежей, обусловленных изменением курса рубля по отношению к юаню, не могут быть приняты при определение размера исковых требований; правомерность изменения графика лизинговых платежей судами не обоснована.
Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга), а именно: № ЛД-36-1279/22 от 22.02.22 (далее - Договор лизинга 1), № ЛД-36-1280/22 от 22.02.22 (далее - Договор лизинга 2), № ЛД-36-1289/22 от 22.02.22 (далее - Договор лизинга 3).
Согласно Договорам лизинга Общество обязалось приобрести в собственность указанное Компанией имущество (далее – предмет лизинга) и предоставить Компании предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к Компании права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договорами лизинга, а Компания обязалась уплачивать Обществу лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.
В соответствии с пунктом 2 Договоров лизинга к отношениям сторон применяются Условия договоров финансовой аренды, версия 4.0. от 12.04.2021 (далее – Условия ДФА), которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга (Приложение № 6 к Договорам лизинга).
В обеспечение надлежащего исполнения Компанией обязательств по Договорам лизинга между Обществом и Субботиным В.Н. (поручителем) были заключены договоры поручительства от 22.02.2022.
Во исполнение Договоров лизинга Общество заключило договоры купли-продажи от 22.02.2022, приобретенные по которым предметы лизинга были переданы Компании по актам приема-передачи имущества от 15.03.2022.
Согласно пункту 5 Договоров лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении №3 к Договорам лизинга (График платежей).
В соответствии с пунктом 4.3 Условий договоров лизинга лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает Лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления лизингодателем счетов; при этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.
Согласно пункту 4.7 Условий договоров лизинга, поскольку продавец выбран лизингополучателем, последний обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг и иных приведенных в данном пункте обстоятельств.
Поскольку лизинговые платежи в полном объеме уплачены Компанией не были, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд первой инстанции, который частично требования удовлетворил, с чем согласился апелляционный суд.
Кассационная инстанция полагает, что суды обеих инстанций при рассмотрении спора правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате.
В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
Согласно пункту 4.5.1 Условий ДФА лизингополучатель обязан возмещать затраты лизингодателя, связанные с увеличением расходов, включенных в График платежей, по причине увеличения цены договора купли-продажи и сопутствующих договоров, в том числе, в связи с увеличением курса валюты.
В силу пункта 4.18 Условий ДФА 4.18. в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы Лизингодателя по Договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежнокредитной политики Банка России) с момента подписания Договора лизинга, увеличения расходов Лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с Договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления Лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении
В соответствии с пунктом 4.20 Условий ДФА лизингодатель в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на одностороннее (внесудебное) изменение размера денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей в случае изменения курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения лизингодателем, действующим в качестве покупателя Предмета лизинга, платежа продавцу по сравнению с курсом указанной валюты на дату заключения Договора лизинга (если валютой долга по договору купли-продажи является иностранная валюта), а равно такого изменения курса, произошедшего в период с даты перечисления лизингового платежа лизингополучателем до даты зачисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, а также возникновения курсовой разницы после передачи Предмета лизинга в лизинг и завершения расчетов по договору купли-продажи. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.
Суды первой и апелляционной инстанций оценили первоначальные условия договоров лизинга и графики лизинговых платежей, изменение обстоятельств, которое привело к изменению графиков лизинговых платежей: увеличение курсов валют и увеличения в связи с этим стоимости предметов лизинга, изменение ключевой ставки Банка России до 20% годовых на момент оплаты товара поставщику, при том, что моментом предоставления финансирования выступает дата оплаты по договору купли-продажи.
Апелляционный суд правомерно указал, что лизингодатель в полном соответствии с условиями договоров лизинга воспользовался предоставленным ему пунктами 4.18, 4.20 Общих условий ДФА правом, во избежание имущественных потерь и неполучения финансирования, которое предполагалось при заключении договоров лизинга, и в одностороннем порядке изменил размер платы за финансирование и суммы договоров лизинга согласно графикам лизинговых платежей.
На лизингодателя не возложено ни условиями договоров лизинга ни нормами действующего законодательства обязанности предоставлять дополнительные доказательства своей добросовестности и того, что в отсутствие изменений графиков лизинговых платежей лизингодатель понесет затраты, превышающие разумные ожидания лизингодателя от совершенных сделок. Лизингодатель действовал в полном соответствии с условиями договоров лизинга и с согласованными сторонами условиями, которые стороны сочли достаточными для презюмирования права лизингодателя на одностороннее изменение договоров лизинга. Иное нарушило бы баланс интересов сторон в пользу лизингополучателя и возлагало бы на лизингодателя дополнительное бремя доказывания фактической действительности ранее согласованных условий договоров и своей добросовестности при исполнении договоров лизинга, что представления неправомерным.
Следовательно, судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворено требование Общества о взыскании с Компании 9 271 365 руб. 21 коп. задолженности.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).
Пунктом 4.12 Условий ДФА предусмотрено, что в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки.
Расчет неустойки на сумму 6 823 080 руб. 75 коп. произведен Обществом на основании условий Договоров лизинга, судами проверен и признан правильным.
Суд первой инстанции на основании заявления Компании о применении положений статьи 333 ГК РФ снизил размер подлежащей взысканию с Компании в пользу Общества неустойки до суммы 2 274 360 руб. 25 коп., с чем согласился апелляционный суд. Снижение размера неустойки в твердой сумме до начисленной по ставке 0,1% мотивированно судами, переоценке кассационным судом не подлежит. При применении к указанной неустойке моратория за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 включительно, с учетом снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, взысканная с ответчика сумма неустойки не превышает возможную ко взысканию сумму.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие Компании с оценкой судами фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены судебных актов.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене в связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-80984/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авира» - без удовлетворения.
Председательствующий
Ю.В. Пряхина
Судьи
Е.В. Боголюбова
В.В. Дмитриев
