Постановление АС Северо-Западного округа от 30.07.2015 № А21-2951/14

30 июля 2015 года

Дело №

А21-2951/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей  Ломакина С.А.,         Марьянковой Н.В.,

при участии от страхового открытого акционерного общества «ВСК» Карповой А.А. (доверенность от 27.03.2015 № 18-01-19/153), от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Строй Комплект» Руникиной Н.П.  (доверенность от 22.09.2014 б/н), 

рассмотрев 23.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу страхового открытого акционерного общества «ВСК» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2014 (судья Сергеева И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.)  по делу                             № А21-2951/2014,

                                               у с т а н о в и л:

Страховое открытое акционерное общество «ВСК», место нахождения: 121552, Москва, ул. Островная, д. 4, ОГРН 1027700186062, ИНН 7710026574 (далее – СОАО «ВСК»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТетисТранс», место нахождения: 236040, г. Калининград, ул. Сергеева, д. 2, оф. 209, ОГРН 1033902822975, ИНН 3906114210 (далее – ООО «ТетисТранс»), о признании недействительными договоров страхования гражданской ответственности международного перевозчика от 12.09.2013 № 1367050000201 и от 24.10.2013     № 1367050000223 (далее – Договоры страхования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гражданский страховой дом», место нахождения: 127055, Москва, Порядковый пер., д. 21, ОГРН 1037739271052, ИНН 7744001730 (далее – ООО «СК «Гражданский страховой дом»), и общество с ограниченной ответственностью  «Альфа Строй Комплект», место нахождения:  236009, г. Калининград, ул. 4-я Большая Окружная, д. 102, ИНН 3904070864 (далее – ООО «Альфа Строй Комплект»).

Решением суда первой инстанции от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2015, СОАО «ВСК» в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе СОАО «ВСК», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены положения пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не применены положения статьи 160 ГК РФ. Кроме того, суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а именно, не проверил полномочий лица, подписавшего спорные договоры со стороны ответчика. Податель жалобы считает, что апелляционным судом немотивированно отклонены представленные истцом доказательства, свидетельствующие об отсутствии у Дубова В.В. волеизъявления на приобретение доли ООО «ТетисТранс» и, соответственно, о ничтожности  в силу статьи 168 ГК РФ договора купли-продажи доли. Податель жалобы также указывает на неправомерное отклонение судами ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013. По мнению подателя жалобы, отклонив ходатайство о назначении экспертизы, суды нарушили принцип соблюдения баланса прав сторон и не обеспечили условий для установления фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение. Как считает податель жалобы, непривлечение судом к рассмотрению дела участников сделки купли-продажи доли в уставном капитале (Явтушок Е.А. и Дубова В.В.) является основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзывеООО «Альфа Строй Комплект» просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель СОАО «ВСК» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Альфа Строй Комплект» отклонил их.

Представители ООО «ТетисТранс» и ООО «СК «Гражданский страховой дом», надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между СОАО «ВСК» (страховщик) и ООО «ТетисТранс» (страхователь) заключены Договоры страхования, по условиям которых страховщик обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) выплатить страховое возмещение в пределах страховой суммы, указанной в договоре (пункт 1.1 Договоров страхования).

В соответствии с пунктами 1.2 и 2.1 Договоров страхования настоящие договоры заключены на основании заявлений страхователя на страхование ответственности международного перевозчика от 12.09.2013 и от 24.10.2013.

Со стороны страхователя Договоры страхования подписаны генеральным директором ООО «ТетисТранс» Леконцевым Егором Валентиновичем, действовавшим на основании Устава общества.

Во исполнение договора оказания транспортно-экспедиционных услуг от 01.01.2013, заключенного между ООО «Альфа Строй Комплект» (заказчик) и ООО «ТЛК-М» (экспедитор), и договора на транспортно-экспедиторские услуги при перевозках груза автомобильным транспортом от 08.11.2013 № 02-11/13, заключенного между ООО «ТЛК-М» (заказчик) и ООО «ТетисТранс» (перевозчик), предоставленными ООО «ТетисТранс» транспортными средствами осуществлялась перевозка груза для ООО «Альфа Строй Комплект» по маршруту г. Калининград – г. Ногинск. Однако по адресу разгрузки транспортные средства ответчика не прибыли, груз не доставлен.

Следственными органами по факту хищения груза возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

ООО «СК «Гражданский страховой дом», застраховавшее спорный груз на основании генерального договора страхования грузов от 06.06.2013                      № 0107/0007/0613, осуществило страховую выплату страхователю (ООО «Альфа Строй Комплект») в размере стоимости похищенного груза и направило СОАО «ВСК»  претензию о возмещении убытков, возникших по вине ответчика.

СОАО «ВСК», посчитав, что Договоры страхования подписаны лицом, не уполномоченным на  представление интересов ООО «ТетисТранс» и совершение сделок от его имени, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование истец ссылался на то, что Леконцев Е.В., подписавший Договоры страхования, назначен генеральным директором ООО «ТетисТранс» решением единственного участника общества Дубова В.В. (лица, действовавшего на основании поддельного паспорта).

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, отказал СОАО «ВСК» в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что заявление Дубова В.В. о непричастности к ООО «ТетисТранс», полученное в ходе расследования уголовного дела, не является относимым и допустимым доказательством по настоящему спору, поскольку производство по уголовному делу не закончено; подлинность подписи Дубова В.В. на решении о назначении Леконцева Е.В. генеральным директором имеет нотариальное удостоверение; сведения об участнике ООО «ТетисТранс» Дубове В.В. и генеральном директоре ООО «ТетисТранс» Леконцеве Е.В. внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТетисТранс», заключенный между гражданами Дубовым В.В. и Явтушок Е.А., на который ссылался истец, не является предметом рассмотрения по настоящему спору.

Апелляционный суд оставил решение суда первой  инстанции без изменения, поддержав содержащиеся в нем выводы.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов ввиду следующего.  

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор страхования должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора страхования (статья 940 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды отклонили доводы истца о том, что Договоры страхования противоречат требованиям статей 53 и 160 ГК РФ и являются ничтожными сделками в силу статей 168 и 940 ГК РФ, поскольку подписаны со стороны ответчика лицом, не уполномоченным на представление интересов ООО «ТетисТранс» на момент подписания спорных договоров. Суды признали указанные доводы документально не подтвержденными, поскольку они опровергаются материалами дела. Так, на момент заключения Договоров страхования в ЕГРЮЛ содержались сведения о Леконцеве Е.В. как генеральном директоре ООО «ТетисТранс»; генеральным директором (то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТетисТранс») Леконцев Е.В. назначен решением от 21.03.2013 единственного участника ООО «ТетисТранс» Дубова В.В., подпись которого на указанном решении нотариально удостоверена; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013 имеет нотариальное удостоверение; сведения об участнике общества Дубове В.В. внесены в ЕГРЮЛ.

В отсутствие доказательств недействительности сделки купли-продажи доли либо недействительности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суды правомерно отказали истцу в удовлетворении требования о признании недействительными Договоров страхования.

Приведенный в кассационной жалобе довод относительно необоснованного отклонения судами ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013 не принимается судом кассационной инстанции.

Как видно из материалов дела, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТетисТранс» нотариально удостоверен, сведения о данной сделке внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с  пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Поскольку сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТетисТранс» в судебном порядке не оспорена, экспертное заключение в отношении подписи лица, совершившего эту сделку, по смыслу статей 67 и 68 АПК РФ не может отвечать критериям относимости и допустимости доказательств применительно к рассматриваемому делу, предметом которого являются Договоры страхования, заключенные между СОАО «ВСК» и ООО «ТетисТранс».

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права. Нарушений, влекущих безусловную отмену судебных актов, не выявлено. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы СОАО «ВСК».

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2014  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу № А21-2951/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу страхового открытого акционерного общества «ВСК»  -  без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин

 Н.В. Марьянкова