АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 ноября 2023 года
Дело №
А56-117261/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экоресурс» Зайцева Е.В. (доверенность от 27.04.2023), от Андреева Романа Андреевича Медика О.С. (доверенность от 02.08.2022),
рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреева Романа Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А56-117261/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Экоресурс», адрес: 182330, Псковская обл., Опочецкий р-н, дер. Разувайка, д. б/н, ОГРН 1166027057459, ИНН 6012008164 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андрееву Роману Андреевичу о взыскании 9 467 683 руб. 89 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Андреев Р.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 16.05.2023 и постановление от 07.09.2023, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов об совершении им сделки по отчуждению принадлежавшего Общества автомобиля Андреевой Д.Б. по заниженной цене, а также о неосновательном перечислении на его счет денежных средств в размере, значительно превышающем его заработную плату. Андреев Р.А. считает, что суды не исследовали и не оценили его доводы и возражения со ссылкой на состояние автомобиля и осуществление перечисления в качестве заработной платы суммы, соответствующей размеру таковой, определенной условиями трудового договора с учетом дополнительного соглашения к нему. Также податель жалобы указывает, что трудовой договор, представленный Обществом, он не подписывал.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Андреева Р.А. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Андреев Р.А. в период с 29.12.2016 по 18.07.2022 являлся генеральным директором Общества.
Как указало Общество, по условиям трудового договора от 29.12.2016 № 1/1, за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору был установлен должностной оклад в размере 25 000 руб.
Платежными поручениями от 06.06.2022 № 1801 и от 26.07.2022 № 4 со счета Общества на счет Андреева Р.А. перечислены денежные средства в размере 2 916 339 руб. 35 коп. с назначением платежа «заработная плата за май 2022» и 144 000 руб. с назначением платежа «заработная плата за июнь 2022» соответственно.
Общество (лизингополучатель) в лице генерального директора Андреева Р.А. и общество с ограниченной ответственностью «ВТБ Лизинг» (лизингодатель, Компания) заключили договор лизинга транспортного средства от 11.09.2020 № 08663/2020/LC/014247, в соответствии с которым Общество приобрело в лизинг новый автомобиль BMWX6 XDRIVE 40I (VINX4XCY69420YG07927, год выпуска 2020, далее - Автомобиль).
Общая сумма лизинговых платежей была установлена в размере 7 194 829 руб. 78 коп.
В дальнейшем Общество (покупатель) в лице Андреева Р.А. и Компания (продавец) заключили договор от 23.03.2022 № 08663/2022/SC купли-продажи, в соответствии с которым Автомобиль передан Обществу в собственность.
В пункте 1.3 договора от 23.03.2022 № 08663/2022/SC указано, что Автомобиль передается в собственность покупателя в связи с завершением договора лизинга от 11.09.2020 № 08663/2020/LC/014247.
Общество (продавец) в лице генерального директора Андреева Р.А. и Андреева Дарья Борисовна (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 28.03.2022, в соответствии с которым Общество передало в собственность покупателя Автомобиль.
В пункте 2.1 договора от 28.03.2022 сторонами определена стоимость Автомобиля в размере 2 642 655 руб., а в пункте 2.2 договора указано, что на момент заключения договора стоимость Автомобиля уплачена покупателем продавцу в полном объеме.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 26.07.2022 в названный реестр была внесена запись о Коваленко С.К. как о генеральном директоре Общества.
По данным того же реестра основным видом деятельности Общества с 19.01.2017 является распиловка и строгание древесины.
В октябре 2022 года после смены генерального директора Обществом было заказано проведение оценки рыночной стоимости Автомобиля на дату его продажи Андреевой Д.Б.
Согласно выводам оценщика, изложенным в отчете об оценке от 10.10.2022 № 22/04/24, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью «Первая оценочная компания», рыночная стоимость автомобиля BMWX6 XDRIVE 40I 2020 года выпуска по состоянию на 28.03.2022 с учетом состояния рынка и накопленного износа составляла 9 100 000 руб.
Общество, ссылаясь на то, что в период исполнения обязанностей директора Андреев Р.А. безосновательно перечислил себе 3 010 339 руб. 35 коп. в качестве заработной платы за май и июнь 2022 года, а также в отсутствие необходимости для Общества приобрел за его счет дорогостоящий Автомобиль для личного использования, а впоследствии продал его Андреевой Д.Б. (которая, по мнению Общества, является родственницей Андреева Р.А.), по заниженной цене, значительно меньше его рыночной стоимости, и полагая, что в результате указанных действий ответчика Обществу были причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Сумма убытков определена Обществом как разница между фактически выплаченной ему суммой (3 060 339 руб. 30 коп.) и суммой подлежавшей начислению заработной платы за указанный период (50 000 руб.), а также как разница между рыночной стоимостью Автомобиля на дату его продажи Андреевой Д.Б. (9 100 000 руб.) и ценой продажи Автомобиля, указанной в договоре купли-продажи от 28.03.2022 (2 642 655 руб. 46 коп.).
Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно распределив бремя доказывания, установив факты совершения ответчиком действий по перечислению на свой счет в качестве заработной платы денежных средств, сумма которых значительно превышала размер должностного оклада, а также по приобретению дорогостоящего Автомобиля в отсутствие обоснование необходимости такового для деятельности Общества и по его последующей продаже по заниженной цене, суды правомерно посчитали их недобросовестными и неразумными, и в связи с этим правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы подателя жалобы о том, что его возражения не были рассмотрены судами, несостоятельны.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик, заявляя о заключении с ним трудового договора в иной редакции, отличной от содержания представленного Обществом документа, соответствующий трудовой договор, который, как он полагает, был с ним заключен, равно как и дополнительное соглашение об изменении размера должностного оклада, не представил, о фальсификации доказательств не заявил. При таком положении возражения ответчика в части, касающейся размера заработной платы, обоснованно не были приняты судами как не подтвержденные какими-либо доказательствами.
Аргументы Андреева Р.А. о разумности определения им цены продажи Автомобиля при заключении договора от 28.03.2022, основанные на представленном им заключении специалиста от 18.03.2022 № 459/22, были предметом исследования апелляционного суда и мотивированно им отклонены, ввиду отсутствия в заключении сведений о конкретных недостатках Автомобиля 2020 года выпуска с пробегом 8903 км (указан в акте осмотра от 17.03.2022), которые привели к снижению его стоимости на 7 159 370 руб. 60 коп.
Ответчик также не представил сведений и пояснений относительно обстоятельств появления у Автомобиля тех недостатков, которые, по его мнению, выявились у транспортного средства за период эксплуатации менее 1,5 лет, а также о невозможности их устранения в рамках гарантийного ремонта Автомобиля, равно как и подтверждающие, что для их устранения требовались затраты автовладельца в общей сумме 7 159 370 руб. 60 коп. или что эти затраты были понесены.
Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства и не учел при рассмотрении дела возражения ответчика по существу спора, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов, поскольку суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные Андреевым Р.А. доказательства и приведенные им в обоснование своей позиции аргументы.
При таком положении предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А56-117261/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреева Романа Андреевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов
