Постановление АС Северо-Западного округа от 29.06.2022 № А56-28464/2021

05 июля 2022 года

Дело №

А56-28464/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М.,                  Сапоткиной Т.И.,

при участии от Перцовской Инессы Валентиновны - Оборотова П.Б. (доверенность от 11.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Альта Астра» Стрельцовой К.В. (доверенность от 19.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Перцовской Инессы Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу                        № А56-28464/2021,

у с т а н о в и л:

Перцовская Инесса Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альта Астра», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская ул., д. 12/44, лит. А, пом. 1Н, пом. 25, 27, оф. 1, ОГРН 1117847261817, ИНН 7842455080 (далее – Общество), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 9 741 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 135 778 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по 29.03.2021, а также процентов с 30.03.2021 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 иск удовлетворен частично:  с Общества в пользу Перцовской И.В. взыскано 3 538 500 руб. задолженности, 56 032 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2020 по 29.03.2021, проценты за период с 30.03.2021 по день фактической уплаты долга, а также 26 343 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Перцовская И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить решение от 15.11.2021 и постановление от 02.03.2022, взыскав с Общества всю заявленную истцом сумму в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суды неверно определили размер  действительной стоимости доли, полагает, что стоимость доли подлежала расчету исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019; ссылается на отсутствие оснований для применения учетной политики Общества при разрешения спора.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Перцовской И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2011.

Перцовская И.В. являлась участником Общества в долей в размере 50 % уставного капитала.

02.09.2020 Перцовская И.В. заявила о своем выходе из составе участников Общества, оформить соответствующее заявление в нотариальной форме.

В дальнейшем 14.10.2020 Перцовская И.В. направила Обществу письмо с требованием о выплате ей действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.

Общество произвело расчет действительной стоимости доли и исходя из данных своей бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников Общества (на 31.08.2020), определило, что она составляет                             7 018 385 руб. При этом Общество ссылалось на то, что приказами от 30.12.2011, 31.12.2012 утверждена учетная политика Общества для целей бухгалтерского учета, в соответствии с пунктом 6 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской отчетности является календарный месяц.

Перцовская И.В., считая, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ей выплачена не вся действительная стоимость доли, а только часть (3 480 000 руб. согласно заявлению об уточнении исковых требований), обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что обязанность Общества по оплате Перцовской И.В. действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества в связи с ее выходом из состава участников Общества не исполнена последним в полном объеме, удовлетворил исковые требования частично, взыскав с Общества в пользу истца 3 538 500 руб., составляющих разницу между стоимостью доли, рассчитанной из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.08.2020, и фактически выплаченной истцу суммой, а также проценты в связи с несвоевременным перечислением денежных средств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество при рассмотрении дела указало, что до выхода Перцовской И.В. из Общества чистая прибыль за 2019 год по данным годовой отчетности Общества за 2019 год была распределена между участниками, с выплатой соответствующих сумм в том числе участнику Перцовской И.В. Данные обстоятельства истцом не оспорены.

Суды учли, что приказами Общества от 30.12.2011 и 31.12.2012 утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета, в соответствии с которой установлена обязанность по составлению  ежемесячной промежуточной бухгалтерской отчетности, поэтому применительно к конкретным обстоятельствам дела посчитали возможным произвести расчет действительной стоимости доли Перцовской И.В. в уставном капитале Общества на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности на отчетную дату 31.08.2020, предшествующую дате выхода истца из состава участников Общества.

Аргументов о недостоверности исходных данных для расчета чистых активов по состоянию на 31.08.2020, в соответствии с которыми произведен расчет действительной стоимости доли, в кассационной жалобе не содержится, о таковом истцом при рассмотрении дела не заявлялось.

При таком положении суды, установив, что стоимость действительной стоимости доли выплачена Перцовской И.В. лишь частично, правомерно удовлетворили иск в части взыскания задолженности по выплате действительной стоимости доли, рассчитанной исходя из данных отчетности по состоянию на 31.08.2020, с учетом фактически перечисленных истцу сумм, а также в части взыскания процентов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу № А56-28464/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Перцовской Инессы Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина