АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 сентября 2015 года | Дело № | А56-26800/2014 | ||
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от закрытого акционерного общества «Регистроникс» ФИО1 (доверенность от 18.03.2015), ФИО2 (доверенность от 20.05.2015), от открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» ФИО3 (доверенность от 22.10.2013 № 12), ФИО4 (доверенность от 04.04.2014), от закрытого акционерного общества «Дорога» ФИО1 (доверенность от 18.03.2015 № 11), ФИО3 (доверенность от 22.10.2013 № 13), от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 24.03.2015), от ФИО7 и открытого акционерного общества «Полиграфоформление» ФИО4 (доверенности от 17.09.2013 и от 04.04.2014 № 4), ФИО2 (паспорт), от открытого акционерного общества «Кировский завод» ФИО8 (доверенность от 16.10.2014), ФИО9 (доверенность от 10.07.2015), ФИО10 (доверенность 29.10.2104), ФИО11 (доверенность от 04.02.2015), от ФИО12 – ФИО13 (доверенность от 01.07.2015), рассмотрев 22.09.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Регистроникс», открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз», закрытого акционерного общества «Дорога» на определение и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 (судья Покровский С.С.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу № А56-26800/2014, у с т а н о в и л: Закрытое акционерное общество «Регистроникс», место нахождения: 119270, Москва, Пятницкая ул., д. 22, стр. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ЗАО «Регистроникс»), открытое акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Полтавская ул., д. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «БЭС»), открытое акционерное общество «Полиграфоформление», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ОАО «Полиграфоформление»), ФИО7 (Москва), ФИО2 (Ленинградская обл.), ФИО5 (Санкт-Петербург), являющиеся акционерами открытого акционерного общества «Кировский завод», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, 47, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Кировский завод, Общество), обратились с иском к Кировскому заводу и ФИО12 (Санкт-Петербург) о признании недействительным трудового договора от 29.06.2011 об исполнении обязанностей генерального директора, заключенного Кировским заводом и ФИО12 (далее – трудовой договор), применении последствий недействительности трудового договора, признании формы принятия решения о размере и условиях оплаты труда генерального директора незаконной, разъяснении порядка одобрения условий трудового договора с генеральным директором Кировского завода. Определением суда первой инстанции от 02.12.2014 производство по делу в части требований о признании незаконной формы принятия решения о размере и условиях оплаты труда генерального директора, невозможности признать заключение договора законным решением легитимных органов и законной практикой делового оборота, даче разъяснений по порядку одобрения условий трудового договора прекращено. Решением от 02.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2015, в иске о признании недействительным трудового договора и применении последствий его недействительности отказано. В кассационных жалобах ЗАО «Регистроникс», ОАО «БЭС» и закрытое акционерное общество «Дорога», место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., 15, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «Дорога»), не привлеченное к участию в деле, просят отменить решение от 02.12.2014 и постановление от 14.04.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ОАО «БЭС» и ЗАО «Дорога» просят также отменить определение от 02.12.2014. В жалобах их податели указывают на неправильное применение судами норм материального права, необоснованность вывода апелляционного суда о пропуске срока исковой давности, на ничтожность решения внеочередного общего собрания акционеров Кировского завода от 27.12.2014 об одобрении трудового договора, а также на процессуальные нарушения судов обеих инстанций, повлекшие принятие неправильных судебных актов. В отзывах Кировский завод и ФИО12 просят отказать в удовлетворении жалоб. В судебном заседании представители ЗАО «Регистроникс», ОАО «БЭС», ЗАО «Дорога», ФИО5, ФИО7, ОАО «Полиграфоформление», ФИО2 поддержали требования жалоб, представители Кировского завода и ФИО12 поддержали отзывы на жалобы. Представитель ЗАО «Дорога» пояснил, что обжалуемые судебные акты затрагивают право данной организации как акционера Кировского завода на управление его делами. Частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено настоящим Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что в них не содержится суждений относительно прав и обязанностей ЗАО «Дорога», а в кассационной жалобе, поданной ОАО «БЭС» и ЗАО «Дорога», не приведены обоснованные доводы о том, что обжалуемые судебные акты непосредственно затрагивают права и обязанности ЗАО «Дорога», в том числе право на участие в управлении Кировским заводом. В материалах дела не имеется подтверждений того, что в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ ЗАО «Дорога» обращалось в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и что ЗАО «Дорога» является акционером Кировского завода. В связи с изложенным следует сделать вывод, что у ЗАО «Дорога» не имеется права на обжалование принятых по делу судебных актов. Поскольку жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства, то она подлежала возврату на основании пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ. Так как наличие оснований для возвращения жалобы установлено судом кассационной инстанции после принятия ее к производству, то производство по жалобе ЗАО «Дорога» подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Из материалов дела также усматривается, что определение от 02.12.2014 не являлось предметом апелляционного обжалования, в связи с чем в силу части 1 статьи 273 и пункта 5 части 1 статьи 281 АПК РФ жалоба ОАО «БЭС» в части обжалования данного определения также не подлежит рассмотрению кассационной инстанцией, производство по жалобе в данной части следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Законность решения от 02.12.2014 и постановления от 14.04.2015 проверена в кассационном порядке. Как установлено судами, 27.05.2011 г. состоялось годовое общее собрание акционеров Кировского завода, на котором принято решение об избрании ФИО12 генеральным директором с 29.06.2011. Совет директоров Кировского завода 09.06.2011 принял решение одобрить как сделку с заинтересованностью трудовой договор с ФИО12 и определил его основные условия, в том числе условие о размере должностного оклада (не более 5 000 000 руб. в месяц), а также уполномочил председателя Совета директоров заключить трудовой договор с ФИО12 Кировский завод и ФИО12 29.06.2011 заключили трудовой договор, а также дополнительное соглашение к нему, пунктом 1 которого заработная плата генерального директора установлена в размере 3 000 000 руб. в месяц до вычета налога на физических лиц. Истцы обратились в суд с настоящим иском, указав, что пункт 1 дополнительного соглашения является сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению общим собранием акционеров Кировского завода, поскольку совокупный размер обязательств Кировского завода перед ФИО12 за весь период действия трудового договора превышает 2 % балансовой стоимости активов Кировского завода исходя из данных его бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2011; оспариваемая сделка повлекла причинение убытков Обществу и его акционерам, а также нарушает их права и законные интересы. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что исковое заявление подано 28.04.2014 с соблюдением срока исковой давности, поскольку копию трудового договора представитель истцов получил 21.05.2013; оспариваемый договор отвечает требованиям Трудового кодекса Российской Федерации. Суд принял во внимание отсутствие доказательств заинтересованности в оспариваемой сделке членов совета директоров Общества, в том числе председателя совета директоров, подписавшего от имени Общества трудовой договор. Исходя из того, что решение совета директоров об одобрении оспариваемой сделки не оспорено и принято без нарушения его компетенции, предусмотренной Положением о совете директоров, утвержденным 29.07.2007, суд пришел к выводам, что оспариваемая сделка на нарушила права акционеров и не подлежит признанию недействительной. Апелляционный суд согласился с указанными выводами, посчитав при этом обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку в годовых отчетах о деятельности Общества за 2011 и 2012 годы указан размер вознаграждения, выплаченного ФИО12, в связи с чем истцы имели возможность своевременно получить сведения о величине установленного ему должностного оклада. Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что на внеочередном общем собрании акционеров Кировского завода, состоявшемся 27.12.2014 (протокол от 29.12.2014 № 24), одобрен оспариваемый трудовой договор, включая и условие о размере заработной платы, установленное пунктом 1 дополнительного соглашения к трудовому договору, и с 27.12.2014 генеральному директору ФИО12 установлена заработная плата в том же размере. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI названого Закона. В силу абзаца второго статьи 81 Закона об АО указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной в сделке. Поскольку ФИО12 является стороной трудового договора, то данный договор относится к сделкам, в совершении которых имеется его заинтересованность. В силу пункта 1 статьи 83 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В соответствии с правилами, установленными пунктами 2 и 3 указанной статьи, в зависимости от числа акционеров - владельцев голосующих акций решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении либо большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Пунктом 4 статьи 83 Закона об АО предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта. В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что положения пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об АО не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об АО). Абзацем первым пункта 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. В соответствии с абзацами 3 - 6 указанной статьи суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 названного Закона. Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Суды пришли к выводу о недоказанности наступления такого рода последствий для Общества и акционеров вследствие заключения оспариваемого трудового договора. Доводами жалоб данный вывод не опровергнут. Сам по себе факт выплаты заработной платы генеральному директору Общества не свидетельствует о причинении Обществу убытков, поскольку трудовые отношения предполагают оплату труда работника. Суд апелляционной инстанции также обоснованно принял во внимание, что в ходе рассмотрения дела внеочередное общее собрание акционеров Кировского завода одобрило трудовой договор. В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 4 Постановления № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Вопреки доводам подателей жалоб заключение трудового договора с ФИО12 одобрено на тех же условиях, которые закреплены в трудовом договоре и приложении № 1 к трудовому договору. Из протокола от 29.12.2014 № 24 внеочередного общего собрания акционеров Кировского завода и протокола от 27.12.2014 счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании следует, что решение об одобрении сделки принято большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. Указанное решение общего собрания акционеров Общества в установленном порядке не признано недействительным. Довод подателей жалоб о ничтожности указанного решения в силу его принятия заинтересованными в сделке акционерами не подтвержден доказательствами. В связи с изложенным у апелляционного не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения иска. Мнение подателей жалоб, что для проверки законности решения акционеров Общества об одобрении сделки суд апелляционной инстанции обязан был перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, не основано на положениях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 названного Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. Указанные в части 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют. Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 АПК РФ об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным названным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования. У апелляционного суда не имелось оснований дляперехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку материалами дела не подтверждается, что в суде первой инстанции в предусмотренном законом порядке заявлялись, но не были приняты изменения оснований или предмета иска, увеличение или уменьшение исковых требований. Отказ суда первой инстанции принять уточнение исковых требований, представленное в судебном заседании 29.09.2014, не свидетельствует о нарушении норм процессуального права, поскольку из заявления об указанных уточнениях следует, что об удовлетворении своих требований о признании формы принятия решения о размере и условиях оплаты труда генерального директора незаконной и о разъяснении порядка одобрения условий трудового договора с генеральным директором Кировского завода истцы просили указать не в резолютивной, а в мотивировочной части решения. Суд первой инстанции обоснованно посчитал такое уточнение ненадлежащим и в дальнейшем прекратил производство по делу в части указанных требований. Довод жалоб о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об уточнении оснований иска также не может быть признан состоятельным, поскольку данное ходатайство, поступившее в электронной форме в систему «Мой арбитр» 18.11.2014 в 23 час. 48 мин. (том дела 5, листы 1-28), подписано двумя из шести истцов, не содержит доказательств его вручения ответчикам и не содержит иных фактов, являющихся основанием иска, кроме изложенных в первоначальном исковом заявлении. Основанием иска являются обстоятельства, на которых основаны исковые требования, тогда как по своему содержанию данное ходатайство состоит из доводов о незаконности назначенного на 27.12.2014 внеочередного общего собрания акционеров Кировского завода, возражений против позиции ответчиков, выраженной в отзывах на иск, и правовой квалификации оспариваемой сделки как недействительной. Довод о наличии безусловного основания для отмены судебных актов в силу отсутствия в материалах дела материальных носителей аудиозаписи судебных заседаний суда первой инстанции и судебного заседания апелляционного суда, состоявшегося 08.04.2015, подлежит отклонению. В силу пункта 6 части 4статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов является отсутствие протокола судебного заседания. Протоколы судебных заседаний, состоявшихся по делу, имеются в материалах дела. Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что если на судебный акт подана апелляционная (кассационная) жалоба, содержащая доводы относительно отсутствия аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе, в то время как посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для принятия этого судебного акта, а арбитражный суд установит, что файл аудиозаписи судебного заседания, сохраненный в информационной системе арбитражного суда, утрачен и не может быть восстановлен, данное обстоятельство является основанием для отмены судебного акта в любом случае применительно к пункту 6 части 4 статьи 270 или пункту 6 части 4 статьи 288 АПК РФ соответственно (пункт 22 постановления). Содержание обжалуемых судебных актов не дает оснований для вывода о том, что какие-либо сведения, не отраженные в протоколе судебного заседания, но зафиксированные посредством аудиозаписи, послужили основанием для их принятия. Такие доводы не приведены и в кассационных жалобах. В пункте 5 Постановления № 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Поскольку имевшиеся в годовых отчетах о деятельности Общества сведения не содержали условий трудового договора, для истребования его копии истцы вынуждены были обратиться в суд (дело № А56-66055/2011), а ответчики не представили доказательств передачи истцам истребованных ими у Кировского завода документов после вступления в законную силу решения, приятого по указанному делу, то вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности не может быть признан обоснованным. Однако данный вывод не повлек принятия неправильного по существу судебного акта, а потому его необоснованность не влечет отмены постановления от 14.04.2015. Иные доводы жалоб сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами. Вопреки этим доводам, суды не допустили нарушений норм процессуального и материального права, которые повлекли либо могли повлечь вынесение неправильных судебных актов. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены решения от 02.12.2014 и постановления от 14.04.2015 не имеется. Руководствуясь статьями 150, 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу № А56-26800/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Регистроникс» и открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» - без удовлетворения. Производство по кассационной жалобе открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» в части обжалования определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 по настоящему делу прекратить. Производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества «Дорога» прекратить. | ||||
Председательствующий | С.Н. Ковалев | |||
Судьи | Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк | |||
