ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
26 августа 2008 года Дело № А05-79/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,
рассмотрев 25.08.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Торн» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2008 (судья Макаревич И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу № А05-79/2008,
у с т а н о в и л:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесоперерабатывающий комплекс» (далее – Комплекс) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Комплексу и обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Торн» (далее – Общество) о признании недействительной сделки зачета взаимных требований на сумму 2 489 732 руб. 86 коп. (акт взаимозачета от 31.01.2006 № 2).
Решением суда от 24.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.05.2008, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела. Ответчик считает, что стороны подписали акт о зачете 31.01.2006, а следовательно, в тот момент прекратились встречные обязательства; дата получения Обществом сопроводительного письма к акту зачета (03.05.2006) не имеет отношения к сроку проведения зачета и не влечет за собой правовых последствий. По мнению подателя жалобы, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами шестимесячного срока, установленного пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, основания для признания ее недействительной отсутствовали.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Кассационная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, согласно акту от 31.01.2006 № 30 в январе 2006 года Комплекс поставил Обществу 3 936 461 Гкал тепловой энергии общей стоимостью 2 489 732 руб. 86 коп. и выставил счет-фактуру от 31.01.2006 № 043.
В то же время Общество отпустило Комплексу мазут М-100 (накладные от 31.12.2005 № 16 на и от 26.01.2006 № 2), оказало услуги по его доставке (акт от 31.12.2006 № 2503), в связи с чем выставило счета-фактуры от 31.12.2005 № 2726 (на 2 240 930 руб. 60 коп.) и 2727 (на 138 633 руб. 67 коп.), от 26.01.2006 № 52 (на 110 168 руб. 57 коп.).
Комплекс предложил Обществу подписать акт взаимозачета от 31.01.2006 № 2, который направил полследнему 03.05.2006.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2006 в отношении Комплекса возбуждено дело о банкротстве № А05-8282/2006-28 и введена процедура наблюдения. Решением суда по названному делу от 29.01.2007 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Посчитав, что произведенный Комплексом и Обществом взаимозачет имеющихся обязательств в сумме 2 489 732 руб. 86 коп., оформленный актом от 31.01.2006 № 2, повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с иском о признании сделки зачета недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции сделал вывод, что зачет в сумме 2 489 732 руб. 86 коп. произведен сторонами менее чем за 6 месяцев до подачи заявления о банкротстве Комплекса и повлек предпочтительное удовлетворение требований Общества перед другими кредиторами (в том числе второй очереди), что является основанием для признания недействительной сделки зачета взаимных требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты соответствуют требованиям закона с учетом следующего.
В силу статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Положения статьи 103 Закона о банкротстве применяются ко всем видам и формам сделок.
Учитывая приведенные положения, при рассмотрении иска о признании недействительной сделки по основаниям пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве суд проверяет наличие в совокупности следующих обстоятельств: заключена ли оспариваемая сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли данная сделка за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Таким образом, в результате осуществления зачета прекращаются взаимные обязательства участвующих в нем лиц.
Для проведения зачета достаточно заявления одной стороны.
Вместе с тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, сделали обоснованный вывод о том, что фактически оспариваемая сделка (проведение зачета) заключена 03.05.2006, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.
Довод жалобы о моменте прекращения зачетом обязательств сторон не имеет значения в данном случае, поскольку сама сделка заключена (совершена) в мае 2006 года. Именно с этим обстоятельством положениями пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве связывается одно из оснований признания сделки недействительной. Доказательств направления Комплексом акта о зачете в январе 2006 года в материалы дела не представлено.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что осуществление взаимозачета привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора (Общества) перед другими (кредиторами Комплекса второй и третьей очереди в общей сумме 28 164 059 руб. 84 коп.). При отсутствии сделки зачета и наличии оснований требование Общества в сумме 2 489 732 руб. 86 коп. подлежало бы рассмотрению и удовлетворению в деле № А05-8282/2006-28 в порядке, установленном Законом о банкротстве, и последующему включению в реестр требований кредиторов должника.
Таким образом, в данном случае судами установлено наличие совокупности предусмотренных пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве оснований для признания сделки недействительной.
Доводы подателя жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, регламентирующих проведение зачета, и направлены на переоценку доказательств, что противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они отклоняются кассационной инстанцией.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, которые бы привели к принятию неправильного решения по существу рассматриваемого спора, кассационная коллегия не находит.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 по делу № А05-79/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Торн» - без удовлетворения.
Председательствующий Г.Г. Кирейкова
Судьи А.А. Кустов
О.Г. Соснина
