АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 февраля 2022 года
Дело №
А42-8819/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от Харченко Б.П. его представителя Климова А.О. (доверенность от 24.11.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Харченко Богдана Петровича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А42-8819/2020,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Инвест ЖКХ», адрес: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Мурманское ш., д. 17/10, пом. 3, ОГРН 1175190001161, ИНН 5110006325 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Харченко Богдану Петровичу о взыскании 2 800 000 руб. в возмещение убытков.
Решением от 19.03.2021 иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 данное решение оставлено без изменения.
Харченко Б.П. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, ни на дату принятия участником Обществом решения о распределении прибыли (15.01.2019), ни на дату выплаты денежных средств (09.08.2019) Общество не отвечало признакам банкротства юридического лица, у Обществ отсутствовали просроченные более чем на три месяца неисполненные обязательства; материалами дела не подтверждаются объективная несостоятельность (банкротство) Общества, а также причинение Обществу убытков в результате выплаты ответчику прибыли; ввиду непредставления истцом расчета чистых активов Общества нет оснований для вывода о снижении чистых активов в 2019 году; представленный истцом промежуточный бухгалтерский баланс на 31.07.2019 не является достоверным.
В судебном заседании представитель Харченко Б.П. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.
Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 09.02.2017. Харченко Б.П. являлся участником Общества с долей в уставном капитале до 07.12.2018 – в размере 30 процентов, в период с 07.12.2018 по 21.01.2019 – в размере 100 процентов, с 21.01.2019 по 23.06.2020 – в размере 50 процентов. С 22.01.2019 другим участником Общества с долей в размере 50 процентов являлась Марыгина Евгения Викторовна. Директором Общества в период с 09.02.2017 по 23.06.2020 являлся Харченко Б.П.
19.06.2020 Харченко Б.П. подал заявление о выходе из состава участников Общества. 23.06.2020 Харченко Б.П. уволен с должности директора.
В настоящее время единственным участником Общества является Марыгина Е.В., которая также исполняет обязанности его директора.
Единственным участником Общества Харченко Б.П. принято решение от 15.01.2019 об утверждении годового отчета за 2018 год; направлении из оставшейся после налогообложения прибыли по результатам хозяйственной деятельности в 2018 году в общем размере 2 885 000 руб. на выплату дивидендов - 2 800 000 руб., на развитие бизнеса - 85 000 руб.; распределении дивидендов в сумме 2 800 000 руб. между участниками пропорционально их долям в уставном капитале в пользу Харченко Б.П.; выплате денежных средств через кассу или расчетный счет организации не позднее 31.01.2020.
По расходному кассовому ордеру от 09.08.2019 № 26 Общество выплатило Харченко Б.П. дивиденды в размере 2 800 000 руб.
Общество, ссылаясь на то, что в результате действий участника и директора Общества Харченко Б.П. по выплате дивидендов причинены убытки Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичным образом лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали доказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.
По смыслу положений статей 28, 29 Закона об обществах в совокупности распределение участниками общества прибыли по результатам хозяйственной деятельности общества и выплата распределенной прибыли не должны приводить к ухудшению финансового состояния общества, поскольку в противном случае такие действия участников общества противоречили бы целям создания общества как коммерческой организации.
Судебные инстанции, проанализировав представленные в дело документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018, 2019 годы, правомерно признали, что принятие Харченко Б.П. как единственным участником Общества в январе 2019 года решения о распределении в свою пользу большей части прибыли (97 процентов) не отвечало интересам Общества, а выплата 09.08.2019 распределенной прибыли в сумме 2 800 000 руб. произведена за счет денежных средств, полученных Обществом от заемщика в счет погашения долга по договору займа, при наличия у Общества неисполненных обязательств перед контрагентами.
Суды, исходя из установленных ими конкретных обстоятельств, правомерно посчитали, что действия Харченко Б.П. как единственного участника Общества по принятию решения от 15.01.2019 о выплате дивидендов и как руководителя Общества по выплате распределенной прибыли являлись неразумными и повлекли неблагоприятные для Общества последствия в виде ухудшения его финансового состояния.
При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования.
Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к недоказанности, по его мнению, необходимых обстоятельств. Между тем исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, производятся судами первой и апелляционной инстанций и в силу статей 286, 288 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, а также распределении бремени доказывания судами не допущено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А42-8819/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Харченко Богдана Петровича – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
М. В. Захарова
Е.В. Чуватина
