Постановление АС Северо-Западного округа от 22.07.2022 № А05-10402/2021

22 июля 2022 года

Дело №

А05-10402/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от акционерного общества «АвтодорМост» Мирмана Е.М. (доверенность от 27.10.2020),

рассмотрев 13.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АвтодорМост» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А05-10402/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «АвтодорМост», адрес: 165150, Архангельская обл., Вельский р-н, дер. Лукинская, Зеленая ул., д. 1, ОГРН1132907000500, ИНН 2907015309 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Свитолину Михаилу Геннадьевичу  о признании недействительным соглашения от 17.09.2020 о расторжении трудового договора от 01.04.2020 и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить 409 993 руб. 62 коп., полученных от Общества по этому соглашению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен председатель совета директоров Общества Емельянов Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 данное решение  оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.12.2021 и постановление от 29.03.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств; ссылается на необоснованность вывода судов об одобрении сделки советом директоров Общества; считает, что судами не исследованы должным образом обстоятельства увольнения Свитолина М.Г.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 16.03.2020 № 14 Свитолин М.Г. был назначен генеральным директором Общества.

На основании указанного протокола между Обществом и Свитолиным М.Г. заключен трудовой договор от 01.04.2020. От имени Общества трудовой договор подписан председателем совета директоров Емельяновым Д.Н.

В дальнейшем советом директором Общества было рассмотрено заявление Свитолина М.Г. о досрочном расторжении с ним трудового договора и соответствующее заявление удовлетворено (протокол заседания совета директоров от 17.09.2020).

Свитолин М.Г. и Общество в лице председателя совета директоров Емельянова Д.Н. подписали 17.09.2020 соглашение о расторжении трудового договора от 01.04.2020, в соответствии с которым Общество (работодатель) обязалось выплатить Свитолину М.Г. в последний рабочий день компенсацию в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Общество, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для выплаты названной компенсации Свитолину М.Г., указывая на то, что соглашение от 17.09.2020 о расторжении трудового договора являлось сделкой с заинтересованностью, которая не была согласована советом директоров, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании названного соглашения недействительным и о применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе и проверив правильность применения считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее совершения установлены в статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Из пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

В силу статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

В рассматриваемом случае Общество полагает, что соглашение от 17.09.2020 о расторжении трудового договора со Свитолиным М.Г. является недействительным, поскольку условие о выплате компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка не было утверждено советом директоров Общества.

Суды учли, что вступившим в законную силу решением Вельского районного суда Архангельской области по делу  № 2-167/2021 при рассмотрении спора между Обществом и Свитолиным М.Г. установлено, что  изначально советом директоров Общества был подготовлен протокол от 17.09.2020 № 5 с указанием о выплате Свитолину М.Г. компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка, в последующем этот протокол изъят, на его замену подготовлен другой протокол аналогичного содержания за исключением условия о выплате спорной компенсации.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об одобрении выплаты компенсации ответчику при увольнении советом директоров Общества и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о недопустимости выплаты работнику, поскольку возможность выплаты таковой не была предусмотрена трудовым договором в случае увольнения руководителя по собственному желанию, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку отсутствие соответствующего условие в трудовом договоре не препятствует достижению соответствующей договоренности непосредственно при увольнении работника.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А05-10402/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «АвтодорМост» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов