АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
02 марта 2022 года
Дело №
А26-839/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» Зайцевой Е.А. (доверенность от 20.07.2021), от Самсонова В.С. представителя Кутузовой С.В. (доверенность от 12.03.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А26-839/2020,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Рента-плюс», адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский р-н, г. Суоярви, ул. Ленина, д. 38, ОГРН 1071001007990, ИНН 1001190652 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Самсонову Владимиру Сергеевичу о взыскании 14 423 161 руб. 48 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).
Решением от 02.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, возврат Самсоновым B.C. денежных средств в кассу Общества не подтвержден надлежащими доказательствами; ответчик не обосновал правомерность начисления себе заработной платы в завышенном размере; ответчик не доказал экономическую целесообразность заключения договоров аренды и фактическое использование техники Обществом; взыскание с Общества судебной неустойки в рамках дела № А26-9884/2016 и процентов в рамках дела № А26-42/2017 обусловлено исключительно неправомерными и недобросовестными действиями (бездействием) директора Общества, своевременно не исполнившего судебный акт и не возвратившего неосновательное обогащение контрагенту соответственно; причинение Обществу убытков переплатой заработной платыЧерныху Анатолию Геннадьевичу подтверждено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции; решение по настоящему делу непосредственно затрагивает права временного управляющего Обществом, который не был привлечен к участию в деле.
Самсонов B.C. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Самсонова В.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 18.04.2007. На момент предъявления иска в суд участниками Общества являлись Захаров Михаил Сергеевич, Хаматова Хания Фаридовна и Самсонов В.С. с долями в уставном капитале в размере по 1/3 у каждого. Директором Общества в период с апреля 2014 года по декабрь 2018 года являлся Самсонов В.С. С января 2019 года должность директора Общества занимает Хаматова Хания Фаридовна.
Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий Самсонова В.С., совершенных им в период замещения должности директора Общества, причинены убытки Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно уточненным исковым требованиям общая сумма убытков складывается из следующих составляющих:
- 4 905 047 руб. 86 коп., выданных Самсонову В.С. под отчет в период с 05.02.2016 по 15.01.2019, расходование которых на нужды Общества не подтверждено соответствующими документами и которые не были возвращены Обществу;
- 6 926 489 руб. 63 коп., перечисленных или выданных Самсонову В.С. из кассы Общества в период с 11.02.2016 по 15.01.2019 в качестве заработной платы сверх начисленной ему заработной платы;
- 1 100 000 руб., выданных Самсонову В.С. из кассы Общества в период с августа по декабрь 2018 года в счет оплаты по договорам аренды транспортного средства и оборудования;
- 1 176 000 руб. в счет уплаты судебной неустойки за неисполнение решения Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2017 по делу № А26-9884/2016 об обязании Общества передать Захарову Михаилу Сергеевичу документы Общества;
- 129 997 руб. 54 коп. в связи с взысканием решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 по делу № А26-42/2017 с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техавто» процентовза пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения;
- 185 626 руб. 45 коп. в связи с установленной решением Суоярвского районного суда Республики Карелия от 29.08.2019 по делу № 2-125/2019 переплатой Обществом заработной платы Черныху А.Г.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичным образом лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.
Как установлено судами по результатам анализа представленных в дело доказательств, в том числе заключения аудитора, в отношении части денежных средств, перечисленных Самсонову В.С. или выданных ему из кассы Общества, имеются документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды организации, остальная часть денежных средств была возвращена Обществу. Транспортное средство и оборудование, в счет арендной платы по договорам аренды которых ответчику были перечислены денежные средства, фактически использовались Обществом, завышение размера арендной платы ничем не подтверждено. В отношении денежных средств, выплаченных Самсонову В.С. сверх причитающейся ему, по мнению истца, заработной платы, суды указали на отсутствие относимых и допустимых доказательств несоответствия фактически выплаченной суммы сведениям о размере заработной платы, содержащимся в отчетной документации. Относительно взыскания с Общества вступившими в законную силу судебными актами процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, и присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта не доказано, что начисление указанных сумм стало следствием каких-либо конкретных противоправных действий ответчика. Что касается переплаты заработной платы Черныху А.Г., то в подтверждение данного обстоятельства истец ссылается на решение Суоярвского районного суда Республики Карелия от 29.08.2019 по делу № 2-125/2019, которым также не установлено, что указанная переплата стала следствием исключительно неправомерных действий директора Самсонова В.С.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, ненадлежащему исследованию судами обстоятельств спора. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А26-839/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс» – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
М. В. Захарова
Е.В. Чуватина
