АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 декабря 2021 года
Дело №
А13-15585/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от акционерного общества «Рассвет» Пельтихиной Л.Б. (доверенность от 05.08.2020 № 15), от Паничевой С.А. представителя Бересневой А.А. (доверенность от 26.05.2021), от Смирнова С.Ю. представителя Бересневой А.А. (доверенность от 26.05.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смирнова Сергея Юрьевича и Паничевой Светланы Анатольевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А13-15585/2020,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Рассвет», адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Дальняя ул., д. 1, ОГРН 1023500884021, ИНН 3525002691 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании со Смирнова Сергея Юрьевича - 298 080 руб., с Паничевой Светланы Анатольевны - 724 500 руб., солидарно с ответчиков - 563 500 руб. в возмещение убытков, причиненных Обществу при исполнении полномочий руководителя (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щукин Николай Александрович, Комаров Анатолий Валентинович, Тихонова Елена Николаевна, Смирнов Сергей Геннадьевич.
Решением от 12.07.2021 в пользу Общества взыскано с Паничевой С.А. - 414 000 руб., со Смирнова С.Ю. - 298 080 руб., солидарно с ответчиков - 874 000 руб.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 данное решение оставлено без изменения.
Паничева С.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь нанеправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, из Трудового кодекса Российской Федерации не следует запрет на включение условия о выплате выходного пособия в индивидуальные трудовые договоры в отсутствие локального нормативного акта; суды не установили наличие всех необходимых элементов для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков; условия трудовых договоров с Щукиным Н.А. и Комаровым А.В. соответствовали существовавшей в Обществе практике выплаты выходных пособий; условия о выплате выходных пособий включены в трудовые договоры с указанными работниками, длительное время работавшими в Обществе, с целью сохранения трудовых отношений с ними как с ценными специалистами; действия Паничевой С.А. по выплате работникам выходных пособий не привели к возникновению убытков у истца.
Смирнов С.Ю. в кассационной жалобе также просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь нанеправильное применение судами норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали правовую природу назначенных работникам выплат, а также основания назначения и выплаты пособий работникам Тихоновой Е.Н., Смирнову С.Г. и Паничевой С.А., условия трудовых договоров с которыми соответствовали существовавшей в Обществе практике для соответствующих категорий работников; суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица аудитора Общества; действиями ответчиков не причинены убытки Обществу, на финансовое состояние которого не повлияла выплата пособий; не обосновано взыскание убытков в размере всех выплаченных пособий, поскольку убытки могли возникнуть у Общества только в размере разницы между суммой фактически выплаченных пособий и суммой, обеспечивающей соблюдение принципа недопустимости злоупотребления правом.
Общество в отзывах на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.
В судебном заседании представитель Паничевой С.А. и Смирнова С.Ю. поддержал кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах.
Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 25.01.93. В период с 01.10.2016 по 31.05.2019 обязанности генерального директора Общества исполнял Смирнов С.Ю., избранный также решением Совета директоров (протокол заседания от 30.05.2019 № 1) председателем Совета директоров. В период с 01.06.2019 по 14.10.2019 генеральным директором Общества являлась Паничева С.А. С 15.11.2019 к исполнению обязанностей генерального директора Общества приступила Стригина Надежда Анатольевна, которая по настоящее время является генеральным директором Общества.
Общество, ссылаясь на то, что ответчики в период исполнения ими обязанностей единоличного исполнительного органа Общества подписали с сотрудниками Общества срочные трудовые договоры, в том числе Паничева С.А. – с Щукиным Н.А. и Комаровым А.В., а Смирнов С.Ю. – с Тихоновой Е.Н., Смирновым С.Г. и Паничевой С.А., в соответствии с которыми сотрудникам при их увольнении по их же инициативе были выплачены выходные пособия в необоснованно завышенном размере, в результате чего Обществу причинены убытки на общую сумму 1 586 080 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества, члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали доказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу.
По смыслу положений статей 164, 165, 178, 279 Трудового кодекса Российской Федерации компенсационные выплаты при досрочном прекращении работником исполнения своих обязанностей устанавливаются с целью снижения неблагоприятных последствий увольнения работника, связанных с потерей работы не по его вине вследствие прекращения трудовых отношений не по его инициативе.
Между тем, как установлено судами, в данном случае выплата работникам выходных пособий была предусмотрена трудовыми договорами вне зависимости от оснований прекращения трудовых отношений; трудовые договоры со всеми пятью работниками были расторгнуты по их желанию, через непродолжительное время после заключения договоров, причем с тремя из пяти работников трудовые отношения в последующем были продолжены; локальными нормативными актами, действовавшими в Обществе, не предусматривалась выплата работнику выходного пособия в случае увольнения по собственному желанию и вне зависимости от трудового вклада.
Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что действия ответчиков по заключению с третьими лицами срочных трудовых договоров с условием о выплате выходного пособия в размере шестикратного должностного оклада или среднего заработка в случае прекращения трудового договора в любых случаях, в том числе по собственному желанию, нельзя признать разумными и добросовестными. Поскольку необоснованные выплаты в пользу отдельных лиц производились за счет средств Общества, суды правомерно пришли к выводу о причинении Обществу убытков недобросовестными и неразумными действиями ответчиков и удовлетворили исковые требования, распределив бремя возмещения убытков между ответчиками с учетом конкретных действий, совершенных каждым из них.
Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку связаны с иной оценкой обстоятельств спора, чем дали этим обстоятельствам суды, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в том числе как при определении предмета доказывания, так и при распределении бремени доказывания.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу № А13-15585/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Смирнова Сергея Юрьевича и Паничевой Светланы Анатольевны – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
М. В. Захарова
Т.И. Сапоткина
