ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 июня 2012 года Дело № А56-25447/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Профохрана» Щеглова А.Ю. (доверенность от 14.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Спецзащита» Короленко З.Ю. (доверенность от 03.05.2012),
рассмотрев 20.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Спецзащита» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2011 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу № А56-25447/2011,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Профохрана», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, В.О., 10-я линия, д. 57; ОГРН 1107847242161 (далее – ООО «ОО «Профохрана»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Спецзащита», место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Яхтенная ул., д. 33, корп. 1, ОГРН 1037851021823 (далее – ООО «ОО «Спецзащита»), о взыскании 1 013 819 руб. 19 коп. долга по договору займа от 30.09.2010 № 10 и 79 378 руб. процентов за период с 16.10.2010 по 28.07.2010, а также 272 717 руб. 36 коп. пеней за период с 01.11.2010 по 28.07.2011 (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 28.07.2011 принят к производству встречный иск
ООО «ОО «Спецзащита» о признании недействительным договора займа от 30.09.2010 № 10.
Решением от 17.10.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ООО «ОО «Спецзащита», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела,просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении первоначального иска.
Податель жалобы считает, что договор займа заключен с целью прикрытия договора купли-продажи автомашин, регистрационные документы на которые, а также сами автомобили получены лично Андреевым Юрием Анатольевичем и не переданы ООО «ОО «Спецзащита».
По мнению ООО «ОО «Спецзащита», Андреев Ю.А. не имел полномочия на заключение договора займа, поскольку 30.09.2010 уже был уволен с должности генерального директора ООО «ОО «Спецзащита», а также был лишен права занимать должность руководителя охранной организации в связи с аннулированием лицензии частного охранника.
Кроме того, податель жалобы указывает, что Андреев Ю.А. является также участником ООО «ОО «Профохрана», в связи с чем договор займа направлен на причинение ущерба ООО «ОО «Спецзащита» и для получения собственной выгоды.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО «ОО «Спецзащита» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «ОО «Спецохрана» с ними не согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «ОО «Профохрана» (займодавец) и
ООО «ОО «Спецзащита» (заемщик) 30.09.2010 заключили договор займа № 10, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 100 000 руб. для выплаты причитающихся платежей по договорам внутреннего лизинга от 21.07.2008 № ЛД-78-508/08 и ЛД-78-510/08, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Икар» (лизингодателем) и ООО «ОО «Спецзащита» (лизингополучателем), а заемщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 31.10.2010 и выплатить займодавцу проценты из расчета 10% в год. Заем считается полученным с момента перечисления займодавцем денежных средств непосредственно ООО «Икар» от имени заемщика в счет оплаты лизинговых платежей, пеней и иных необходимых платежей по лизинговым договорам (пункты 1, 2 и 4 договора лизинга).
Пунктом 5 договора лизинга предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в установленный срок автотранспортные средства, являющиеся предметом лизинга, со дня, следующего за днем окончания срока возврата займа, переходят в собственность займодавца, а заем считается возвращенным.
В данном случае цена продажи автотранспортных средств равняется сумме средств, выплаченных займодавцем за заемщика лизинговой компании согласно пункту 2 договора займа за автотранспортные средства. В случае, если автотранспортные средства не перейдут в собственность займодавцу и заем не будет погашен, «на невозвращения суммы займа по договору заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу». Пени в указанном размере также начисляются в случае несвоевременной выплаты процентов, предусмотренных пунктом 4 договора.
Платежными поручениями от 15.10.2010 № 8, 9, 10 и 11 ООО «ОО «Профохрана» на счет ООО «Икар» перечислило 1 013 819 руб. 19 коп., в том числе лизинговый платеж в сумме 506 445 руб. 03 коп. и 495 руб. 13 коп. пеней по договору № ЛД-78-508/08 и лизинговый платеж в таком же размере и 434 руб. пеней по договору № ЛД-78-510/08.
ООО «ОО «Профохрана», ссылаясь на отказ ООО «ОО «Спецзащита» возвратить заемные средства, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал требования обоснованными по праву и размеру.
Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.
Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Факт получения заемщиком от заимодавца 1 013 819 руб. 19 коп. по договору займа в счет оплаты автотранспортных средств по договорам лизинга подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Согласно актам приема-передачи от 18.10.2010 (т.д. 1, л. 108-109) ООО «Икар» передало спорные автотранспортные средства по договорам лизинга в собственность лизингополучателю.
С учетом условий договора займа срок возврата ООО «ОО «Спецзащита» займа наступил.
В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
Как следует из материалов дела, ООО «ОО «Спецзащита» не исполнило принятых на себя обязательств по возврату займа.
Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.
Расчет суммы процентов за пользование заемными средствами, предъявленных ООО «ОО «Профохрана» к оплате, судами проверен и правомерно признан правильным.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали несостоятельными доводы ООО «ОО «Спецзащита» о заинтересованности генерального директора ООО «ОО «Спецзащита» Андреева Ю.А. в совершении оспариваемой сделки, поскольку согласно представленному в материалы дела решению единственного участника ООО «ОО «Профохрана» от 12.10.2010 (т.д. 1, л. 63-64) до принятия этого решения и увеличения уставного капитала за счет вклада, вносимого Андреевым Ю.А., последний не являлся участником данного общества, следовательно, в силу положений статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения договора займа отсутствовала необходимость принятия компетентным органом
ООО «ОО «Спецзащита» решения об одобрении совершения данной сделки.
Суды правомерно отклонили доводы ООО «ОО «Спецзащита» об отсутствии у Андреева Ю.А. полномочий на заключение договора займа, поскольку
ООО «ОО «Спецзащита» не представило доказательства ознакомления
Андреева Ю.А. и Горнаева Н.А. с приказом от 26.01.2010 № 07/10 и внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц общества относительно его полномочий вплоть до издания приказа от 30.09.2010 № 133/10.
Согласно приказу от 30.09.2010 № 133/10 Андреев Ю.А. уволен 04.10.2010, то есть после заключения договора займа.
В соответствии со статьей 1 Закона Российской Федерации от 11.03.1992 № 2487-1 «О частной детективной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 2487-1) частная детективная и охранная деятельность определяется как оказание на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам, имеющими специальное разрешение (лицензию) органов внутренних дел организациями и индивидуальными предпринимателями в целях защиты законных прав и интересов своих клиентов.
Согласно пункту 1 статьи 1.1 Закона № 2487-1 частная охранная организация - организация, специально учрежденная для оказания охранных услуг, зарегистрированная в установленном законом порядке и имеющая лицензию на осуществление частной охранной деятельности.
Статьей 11.1 Закона № 2487-1 предусмотрено, что частный охранник работает по трудовому договору с частной охранной организацией, и его трудовая деятельность регулируется трудовым законодательством и настоящим Законом, в связи с чем ему выдается удостоверение частного охранника - документ, дающий право частному охраннику работать по трудовому договору с охранной организацией на должности, связанной непосредственно с оказанием охранных услуг.
Аннулирование права Андреева Ю.А. на занятие частной охранной деятельностью, в связи с чем согласно уведомлению Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 26.01.2010 ему надлежит сдать в специальные органы удостоверение частного охранника, не связано с лишением права его как генерального директора заключить договор займа, поэтому принятие решения об отстранении от должности генеральногодиректора ООО «ОО «Спецзащита» в связи с несоблюдением требований законодательства о частной детективной и охранной деятельности не свидетельствует о превышении органом юридического лица полномочий, установленных законом, при заключении спорного договора.
На обязанность по возврату полученных заемных средств правового значения вопрос о полномочиях органов спорящих сторон влияния не оказывает и в рамках данного спора этот вопрос обсуждению не подлежит.
Возврат оплаченных в рамках договоров лизинга транспортных средств может являться предметом самостоятельных требований.
При таких обстоятельствах первоначальный иск правомерно удовлетворен судами, а в удовлетворении встречного иска обоснованно отказано.
Неправильного применения судами норм материального и процессуального права не установлено.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу № А56-25447/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Спецзащита» – без удовлетворения.
Председательствующий Н.В. Марьянкова
Судьи В.В. Дмитриев
Н.Н. Малышева
