АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 сентября 2017 года
Дело №
А56-14184/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,
при участии от акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» - ФИО1 (доверенность от 07.06.2017), от открытого акционерного общества «Объединенная энергетическая компания» - ФИО2 (доверенность от 29.12.2016), ФИО3 (доверенность от 29.12.2016),
рассмотрев 11.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Объединенная энергетическая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.,) по делу № А56-14184/2016,
у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Санкт-Петербургские электрические сети», место нахождения: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - АО «СПб ЭС»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к открытому акционерному обществу «Объединенная энергетическая компания», место нахождения: Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. Х, ИНН <***> ОГРН <***> (далее – Общество, ОАО «ОЭК»), об обязании предоставить копии документов о деятельности Общества, а именно:
1.1) все редакции устава ОАО «ОЭК» за весь период деятельности (включая все изменения и/или дополнения к ним), за исключением действующей редакции;
1.2) протокол общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по вопросу внесения изменений в устав Общества, связанных с изменением типа Общества с закрытого на открытое;
1.3) документы, на основании которых акционеры Общества приобрели права на принадлежащие им пакеты акций, и документы, подтверждающие уплату их покупной цены: договоры купли-продажи акций, договоры мены, договоры дарения и т.п., передаточные распоряжения, платежные поручения (с момента создания Общества по 2015 год);
1.4) документы (письма, решения антимонопольного органа, направленные в адрес ОАО «ОЭК») о наличии одобрений, согласований и уведомлений антимонопольных органов по операциям с акциями (при наличии);
1.5) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и/или дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами, а также все договоры по реализации этих ценных бумаг (если такие договоры не были представлены в рамках пункта 1.3);
1.6) договор с реестродержателем (специализированным регистратором), действовавший на 19.11.2015;
1.7) все акционерные и иные соглашения, касающиеся осуществления прав, удостоверенных акциями Общества, и (или) об особенностях осуществления прав на акции, а также вопросов корпоративного управления.
1.8) свидетельства о регистрации за весь период существования Общества (включая свидетельства о регистрации изменений и дополнений к учредительным документам), выданные федеральными или региональными органами исполнительной власти Российской Федерации;
1.9) свидетельства о постановке организации на учет по месту нахождения ее обособленных подразделений и недвижимого имущества;
1.10) уведомление органа государственной статистики о кодах статистики;
1.11) справки, уведомления о постановке на учет в государственных внебюджетных фондах;
1.12) действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества (включая все приложения к ним);
1.13) положения о представительствах и филиалах Общества (все редакции) и документы, подтверждающие их государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов, действовавшие в 2012-2015 годах;
1.14) все договоры купли-продажи, дарения акций/долей в уставных капиталах других хозяйственных обществах, участником (акционером) которых Общество владеет или владело (в период с 2002 по 2015 годы.);
1.15) списки аффилированных лиц за 2012-2015 годы;
1.16) положение об организационной структуре Общества и приказы о ее изменении за 2012-2015 годы;
1.17) штатные расписания Общества за 2012-2015 годы;
1.18) протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Генерального директора Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;
1.19) протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия Президента Общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его должностная инструкция;
1.20) приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер Общества;
1.21) все действующие локальные нормативные акты (положения, регламенты, стандарты и т.п.);
1.22) все протоколы общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2015 году;
1.23) документ, регулирующий порядок согласования, выдачи и хранения доверенностей Общества;
1.24) действующий приказ о наделении должностных лиц Общества правом первой и второй подписи финансовых документов, а также все аналогичные приказы, действовавшие в 2012-2015 годы;
1.25) приказы об использовании и закреплении печатей и штампов Общества (за весь период действия Общества);
1.26) все действующие в настоящее время доверенности на право представлять интересы Общества (включая доверенности на распоряжение банковскими счетами);
1.27) доверенности, выданные Обществом в 2012-2015 годах;
1.28) документы - основания приобретения и прекращения прав на объекты недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания Общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);
1.29) свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости, находящиеся в собственности Общества, а также выданные отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки;
1.30) технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости, находящийся в собственности Общества), а также (при наличии) технические заключения, выданные ГУИОН (проектно-инвестиционным бюро) или кадастровыми инженерами, о том, что объект не является недвижимостью;
1.31) действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по которым ОАО «ОЭК» выступает либо арендатором, либо арендодателем;
1.32) реестры объектов основных средств за последние 3 года (расшифровка 01,04,08 счетов Общества, а также иных (в том числе забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например 1 С);
1.33) документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности Общества, в пользу третьих лиц (ипотека, инвестиционные договоры и др.);
1.34) судебные акты, за 2012-2015 годы, в которых Общество выступает истцом или ответчиком;
1.35) разрешения на строительство/реконструкцию объектов капитального строительства (в отношении строящихся/ реконструируемых объектов в 2012-2015 годах).
1.36) договоры, заключенные Обществом на сумму более 10 000 000 руб., действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 годах, в том числе:
- договоры по основному виду деятельности Общества;
- документы о заключении и исполнении сделок, по которым Общество привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации и др.), действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 годах;
- договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии, договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры, действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 годах.;
- агентские договоры;
- сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в том числе перевод долга, замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);
- соглашения о новации;
- договоры банковского счета;
- иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда, договоры-поручения);
1.37) договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого имущества Общества, действовавшие и/или заключенные в 2012-2015 годах;
1.38) договоры о создании совместных предприятий / договоры о совместной деятельности (простом товариществе), договоры о создании союзов, ассоциаций и другие аналогичные договоры о совместной деятельности - с момента создания Общества;
1.39) действующие лицензионные, франчайзинговые и иные договоры в отношении объектов интеллектуальной собственности, дополнительные соглашения к ним;
1.40) претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных выше (в пунктах 1.1.-1.40) договоров;
1.41) действующие правила внутреннего трудового распорядка;
1.42) положения об оплате труда, иных выплатах, вознаграждениях, премировании работников; документы о дополнительных социальных и пенсионных обязательствах Общества как работодателя;
1.43) коллективный договор (в том числе редакции, действовавшие в 2012-2015 годах);
1.44) отраслевые соглашения, в которых участвует Общество;
1.45) документы о создании первичного выборного (профсоюзного) органа;
1.46) действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным бухгалтером, руководителями обособленных подразделений согласно организационной структуре;
1.47) все действующие и/или заключенные в 2012-2015 годах договоры/соглашения (кроме трудовых договоров) между Обществом и членами совета директоров, генеральным директором, президентом, главным бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);
1.48) действующее положение о защите персональных данных работников;
1.49) предъявленные в 2012-2015 годах Обществом и к Обществу требования о взыскании суммы, превышающей 10 000 000 руб., либо об обращении взыскания на имущество, стоимость которого превышает 10 000 000 руб. (претензии, документы об исполнении обязательств);
1.50) все постановления о привлечении Общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 000 000 руб., либо в виде приостановления деятельности Общества;
1.51) журнал учета проверок Общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля в 2012-2015 годах;
1.52) акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Общества за 2012-2015 годы;
1.53) предписания, выданные органами исполнительной власти в 2012-2015 годы, документы, подтверждающие их исполнение;
1.54) учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета, рабочий план счетов, схема документооборота, действовавшие в 2012-2015 годах;
1.55) аудиторские заключения и отчеты по итогам 2012-2015 годов;
1.56) заключения ревизора Общества по итогам 2012-2015 годов;
1.57) приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2012, 2013 и 2014 годов; акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2012, 2013 и 2014 годы;
1.58) свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за 2012-2015 годы;
1.59) расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2012-2015 годы. Расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для формирования оценочного обязательства за 2012-2015 годы;
1.60) налоговые декларации по налогам за 2012-2015 годы, за исключением НДС; налоговые декларации по НДС поквартально за 2012-2015 годы;
1.61) налоговые регистры по налогу на прибыль за 2012-2015 годы, расчет постоянных и временных разниц;
1.62) журналы учета полученных и выданных счетов-фактур, книга покупок и книга продаж за 2012-2015 годы;
1.63) бухгалтерская отчетность за 2012-2015 годы;
1.64) организационная структура и численность сотрудников по филиалам по состоянию на 31 декабря каждого года периода 2012-2015 годов;
1.65) действующие в 2012-2015 годах в ОАО «ОЭК» внутренние документы, регламентирующие управленческий учет, бизнес-планирование, прогнозирование доходов и расходов, осуществление инвестиционной деятельности (при наличии);
1.66) бизнес-планы на 2012-2015 годы и отчеты об их исполнении за 2012-2015 годы;
1.67) пояснительные записки к бизнес-плану за 2012-2015 годы;
1.68) оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и контрагентов), анализ счета по следующим счетам: 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, забалансовым счетам за 2012-2015 годы (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например 1 С);
1.69) инвестиционные программы ОАО «ОЭК» и его филиалов на 2012-2015гг. и отчеты об их исполнении за 2012-2015 годы по форме, установленной законодательством Российской Федерации (приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 24.03.2010 № 114 «Об утверждении формы инвестиционной программы субъектов электроэнергетики, в уставных капиталах которых участвует государство, и сетевых организаций»), а также о взыскании денежных средств (на случай неисполнения судебного акта) в размере 250 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.
Решением от 30.12.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требование об обязании предоставить документацию удовлетворил, за исключением пунктов 1.26 и 1.61 и присудил взыскать с ОАО «ОЭК» 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суды исключили из перечня документации, подлежащей предоставлению истцу, действующие доверенности на право представлять интересы Общества (включая доверенности на распоряжение банковскими счетами) и налоговые регистры по налогу на прибыль за 2012-2015 годы, а также расчет постоянных и временных разниц.
В кассационной жалобе ОАО «ОЭК» просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истца, полагает, что запрашиваемый список документов не соответствует закону. При установлении размера судебной неустойки суды не соотнесли объем требований истца со временем исполнения судебного акта, потому судебная неустойка должна быть снижена.
В судебном заседании представители ОАО «ОЭК поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель АО «СПб ЭС» возражал против ее удовлетворения.
В силу части 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами, АО «СПб ЭС», владеющее 25,037% голосующих акций ОАО «ОЭК», обратилось к Обществу с требованием от 19.11.2015 № 10204/1 о предоставлении ему как акционеру надлежащим образом заверенных копий документов Общества. Требование не удовлетворено, что послужило основанием для обращения акционера в суд с настоящим иском.
В соответствии с 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно удовлетворили требования в части.
Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом судами проверены и обоснованно отклонены.
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Такие доказательства в материалы дела не представлены.
Как верно указали суд, сам по себе факт содержания в документах конфиденциальной информации не является основанием для отказа в предоставлении акционеру запрошенных документов.
На основании статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Оснований для признания завышенным размера судебной неустойки, установленного судами, кассационная инстанция не находит.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А56-14184/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Объединенная энергетическая компания» - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г. Колесникова
Судьи
А.А. Боровая
Е.Н. Бычкова
